证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2015-077
天顺风能（苏州）股份有限公司
第二届董事会 2015 年第十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月2日召
开了第二届董事会2015年第十七次临时会议，会议以通讯表决方式召开，会议由
董事长严俊旭先生召集，会议通知及相关资料于2015年11月26日通过专人或电子
邮件等方式发出，应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名，会议的召集和召
开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事
会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》
1、发行规模
本次公开发行规模不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），且不超过发行前公司
最近一期末经审计净资产的 40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、债券期限
本次公开发行的公司债券期限为不超过 5 年，可以为单一期限品种，也可以
为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据相关规定和发行时的市场情况确定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、债券利率及确定方式
本次公开发行公司债券为固定利率债券。票面利率将由公司和主承销商通过
市场询价协商确定。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士制定和调整债券
利率或其确定方式。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行对象及发行方式
本次发行采取向合格投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行
方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况和公司资
金需求情况确定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、向公司股东配售安排
本次公开发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动
资金、优化公司债务结构。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据公司财务状况与资金需求，在前述范围内确定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次公开发行的公司债券发行完毕后，公司将申
请公司债券在深圳证券交易所上市交易。提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士全权处理本次公司债券上市交易事宜。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、承销方式
本次公开发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国
证券监督管理委员会核准本次公司债券发行届满 24 个月之日止。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，本次公开发行公司债券的发行方案以最
终获得中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次
公开发行公司债券相关事项的议案》
根据公司公开发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作进度，确保高效、
有序地完成本次公开发行公司债券发行相关工作，董事会提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次
公开发行公司债券有关的发行及上市事宜，具体内容包括但不限于：
1、依照国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根
据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方
案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于
具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及各期
发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、担保安排及偿债保障措施、还本付息
的期限和方式、债券募集资金用途等与本次公开发行公司债券申报和发行等与本
次债券发行有关的一切事宜。
2、决定聘请参与本次公开发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券
受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
3、具体办理本次公开发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行完成后，
办理本次发行的公司债券的上市事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次公开发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法
律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露）。
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监
管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次公开发行公司债券发行工作。
6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、办理与本次公开发行公司债券发行及上市相关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授
权的其他人为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事
会授权具体办理与本次发行、上市有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于提请召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见与本决议公告同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于召开公
司 2015 年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2015 年 12 月 3 日
