兴业证券股份有限公司
关于南京栖霞建设股份有限公司
重大资产重组交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：兴业证券股份有限公司
二〇一五年十一月
南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”、“上市公司”）拟以定向发行A股股份为对价，购买南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）持有的河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）股份。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》，要求提交独立财务顾问对相关事项出具的书面意见。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为此次上市公司重大资产重组的独立财务顾问，按照上述通知的要求对栖霞建设发行股份购买资产相关事项进行了核查。具体情况说明如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次栖霞建设发行股份购买资产的标的为栖霞集团持有的 370,575,111 股河北银行股份。河北银行是河北省纳入省级管理的唯一一家地方法人银行。本次发行股份购买资产涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
1、本次交易不属于行业上下游并购
本次重大资产重组主要内容为栖霞建设发行股份购买资产。栖霞建设是一家具有国家一级资质的房地产开发企业，业务主要布局于南京、无锡和苏州等华东城市。河北银行是河北省纳入省级管理的唯一一家地方法人银行。因此，本次交易不属于上下游并购。
2、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，栖霞集团直接持有上市公司 34.37%的股权，为上市公司控股
股东；南京栖霞国有资产经营有限公司持有栖霞集团 48.354%的股权，为上市公
司实际控制人。
本次交易完成后，栖霞集团将直接持有上市公司 48.28%的股权，仍为上市
公司控股股东，栖霞国资仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组管理方法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组拟由栖霞建设向栖霞集团定向发行 A 股股份为对价，购买栖霞集团持有的 370,575,111 股河北银行股份。因此，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、上市公司是否已进入破产重整程序
经本独立财务顾问核查，上市公司未进入破产重整程序。
六、财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于南京栖霞建设股份有限公司重大资产重组交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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