兴业证券股份有限公司
关于南京栖霞建设股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问核查意见之声明与承诺
一、独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司作为南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）重大资产重组项目独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组方案出具独立财务顾问核查意见。兴业证券出具独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由栖霞建设、河北银行
股份有限公司（以下简称“河北银行”）及南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）提供。栖霞建设、河北银行及栖霞集团对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和
承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本核查意见不构成对栖霞建设的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提示本次栖霞建设重大资产重组事项所涉及的交
易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过。本次交易方案能否通过股东大会审议以
及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）兴业证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和栖霞集团披露的文件不存在实质性差异；
（二）兴业证券已对上市公司和栖霞集团披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
（三）兴业证券有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产
重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）兴业证券有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）兴业证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意见之声明与承诺》之盖章页）
兴业证券股份有限公司
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