兴业证券股份有限公司
关于
南京栖霞建设股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇一五年十一月
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声明与承诺
一、独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司作为南京栖霞建设股份有限公司重大资产重组项目独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组出具本独立财务顾问核查意见。独立财务顾问出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由栖霞建设、河北银行及栖
霞集团提供。栖霞建设、河北银行及栖霞集团对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对栖霞建设的任何投资建议或意见，对投
资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）独立财务顾问特别提示本次栖霞建设发行股份购买资产尚需满足多项
条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次交易的审核通过。本次交易方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
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关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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目录
声明与承诺. 2
一、独立财务顾问声明. 2
二、独立财务顾问承诺. 3
目录. 4
释义. 7
重大事项提示. 10
一、本次交易方案简要介绍. 10
二、本次交易构成重大资产重组. 10
三、本次交易构成关联交易. 10
四、本次交易不构成借壳上市. 10
五、本次交易支付方式. 11
六、本次交易标的资产评估情况. 11
七、本次交易对上市公司的影响. 11
八、本次交易已履行及尚需履行的程序. 13
九、本次交易相关方作出的重要承诺. 13
十、保护中小投资者的安排. 14
十一、股份锁定安排... 15
十二、本次交易合同生效条件. 16
十三、独立财务顾问的保荐机构资格. 16
重大风险提示. 18
一、与本次交易相关的风险. 18
二、标的公司经营风险. 19
三、股价波动风险. 24
第一章本次交易概述. 25
一、本次交易的背景及目的. 25
二、本次交易的决策过程和批准情况. 29
三、本次交易的基本情况. 30
四、本次交易对上市公司的影响. 32
第二章上市公司基本情况. 34
一、上市公司基本信息. 34
二、上市公司设立及历次股本变动情况. 34
三、上市公司最近三年控股权变动情况. 39
四、上市公司控股股东和实际控制人. 39
五、上市公司主营业务情况. 40
六、最近两年及一期的主要财务状况. 40
七、最近三年重大资产重组情况. 41
八、上市公司合法合规性说明. 42
第三章交易对方基本情况. 43
一、栖霞集团基本信息. 43
二、栖霞集团设立及历次股本变动情况. 43
三、主要业务发展状况和最近两年主要财务数据. 45
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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四、股权控制关系. 46
五、下属企业情况. 47
六、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员情况... 49
七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明. 49
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况. 49
第四章标的公司基本情况. 51
一、河北银行基本信息. 51
二、河北银行设立及历次股本变动情况. 51
三、股权结构及控制关系. 59
四、河北银行下属公司情况. 60
五、河北银行最近两年及一期经审计的财务数据及财务指标. 62
六、报告期重大会计政策和会计估计. 64
七、河北银行经营范围和特许经营情况. 79
八、河北银行主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况. 80
九、河北银行主营业务发展情况. 88
十、河北银行风险管理情况. 118
十一、河北银行最近三年的股权转让、增资相关的资产评估情况... 129
十二、河北银行涉及的诉讼、仲裁情况. 135
十三、股权权属情况及公司章程规定的股权转让前置条件... 136
第五章交易标的评估情况. 137
一、评估基本情况. 137
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析. 158
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见... 161
第六章发行股份情况. 163
一、本次交易方案概况. 163
二、本次发行股份具体情况. 163
三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化... 164
四、本次交易前后公司主要财务数据的变化. 165
第七章本次交易合同的主要内容. 167
一、合同主体、签订时间... 167
二、交易方案. 167
三、转让价款及其交付. 167
四、股份发行及认购. 167
五、标的资产在过渡期间的损益归属... 169
六、补偿事宜. 169
七、上市公司滚存未分配利润的处理... 171
八、标的资产交割和股份交付... 171
九、人员安排. 172
十、合同生效条件. 172
十一、违约责任. 172
第八章独立财务顾问核查意见. 173
一、基本假设. 173
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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二、本次交易的合规性分析. 173
三、本次交易不构成借壳上市... 185
四、本次交易定价的合理性分析.. 185
五、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性及重要评估参数取
值的合理性分析. 188
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.. 188
七、本次对交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的影响. 193
八、本次交易资产交付安排的有效性核查.. 199
九、本次交易构成关联交易. 199
十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查.. 199
十一、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况. 200
第九章独立财务顾问内核程序和内核意见. 202
一、内核程序. 202
二、内核意见. 202
三、独立财务顾问结论性意见... 202
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释义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本报告、本独立财务顾问报告
指
《兴业证券股份有限公司关于南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
本次交易、本次重组、本次发行
指
栖霞建设拟以发行股份购买资产的方式购买栖霞集团持有的 370,575,111股河北银行股份
栖霞建设、公司、上市公司指南京栖霞建设股份有限公司
本独立财务顾问、兴业证券指兴业证券股份有限公司
栖霞集团、交易对方指南京栖霞建设集团有限公司
栖霞国资指南京栖霞国有资产经营有限公司
河北银行、标的公司指河北银行股份有限公司
标的资产、标的股权、交易标的
指栖霞集团所持有的 370,575,111股河北银行股份
定价基准日指
栖霞建设第六届董事会第七次会议决议公告日，即2015年 11月 30日
评估基准日、审计基准日指本次交易评估、审计的基准日，2015年 8月 31日
栖霞物资指南京栖霞建设集团物资供销有限公司
上海嘉实指上海嘉实（集团）有限公司
苏中建设指江苏省苏中建设集团股份有限公司
南通华新指南通华新建工集团有限公司
报告期/最近两年及一期指 2013年、2014年及 2015年 1-8月
最近一年及一期指 2014年及 2015年 1-8月
《重组报告书》指
《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产协议》指
《南京栖霞建设股份有限公司与南京栖霞建设集团有限公司之南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产协议》
《补偿协议》指
《南京栖霞建设股份有限公司与南京栖霞建设集团有限公司之南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议》
《评估报告》指
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
（2015）第 1078号《南京栖霞建设股份有限公司拟发
行股份购买南京栖霞建设集团有限公司持有的河北银行 370,575,111股股份（8.78%股权）项目评估报告》
《河北银行审计报告》、两年及一期审计报告
指
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第 1502031号《审计报告》
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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《审阅报告》、《备考审阅报告》
指
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对上市公司出具的中汇会阅[2015]3856号《审阅报告》
《法律意见书》指
江苏世纪同仁律师事务所出具的（2015）苏同律字第
187号《关于南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
人民银行指中国人民银行
河北银监局、中国银监会河北监管局
指中国银行监督管理委员会河北监管局
并购重组审核委员会指
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
登记结算公司指中国证券登记结算有限公司
上交所、交易所指上海证券交易所
法律顾问、世纪同仁指江苏世纪同仁律师事务所
中汇指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26号》指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《信息披露通知》指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《核心指标（试行）》指《商业银行风险监管核心指标（试）》
资本充足率指
按照银监会《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令 2012年第 1号）计算的资本充足率
不良贷款指即五级分类下的“次级”“可疑”及“损失”类贷款
不良贷款率指即不良贷款占对应贷款总额的比例
交易替代率指
动账类网银往账交易笔数/（动账类网银往账交易笔数+柜面负债账户的借方（非现金类）交易笔数），动账类网银往账交易笔数包含网银和手机银行
综合交易替代率指
电子银行业务笔数占全行业务笔数的比例，（网银+手机银行+电话银行+自助设备）/（网银+手机银行+电话银行+自助设备+柜面）
敞口指暴露在市场风险下的风险头寸
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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公司贷款指
河北银行对公司法人及事业单位客户发放的各类贷款，不包含贴现业务
个人贷款指河北银行对个人客户发放的各类贷款，包含信用卡业务
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
栖霞建设拟以发行股份购买资产的方式购买栖霞集团持有的 370,575,111股河北银行股份，交易对价为 138,400.00万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买 370,575,111股河北银行股份。根据栖霞建设、河北银行经审计的 2014年度财务数据以及交易价格情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
2014年 12月 31日/2014年度
标的资产交易价格孰高值栖霞建设
财务指标占比
资产总额 1,600,047.69 138,400.00 1,600,047.69 1,463,752.92 109.31%
营业收入 52,375.61 - 52,375.61 284,861.31 18.39%
资产净额 93,951.03 138,400.00 138,400.00 360,998.08 38.34%
标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方栖霞集团系公司控股股东，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成栖霞建设与栖霞集团之间的关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，栖霞集团直接持有上市公司 34.37%的股权，为上市公司控股
股东；南京栖霞国有资产经营有限公司持有栖霞集团 48.354%的股权，为上市公
司实际控制人。
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本次交易完成后，栖霞集团将直接持有上市公司 48.28%的股权，仍为上市
公司控股股东，栖霞国资仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组管理方法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易支付方式
本次交易栖霞建设拟购买的栖霞集团所持有的 370,575,111股河北银行股份的评估值为 138,400.00万元。基于该评估结果，交易双方友好协商确定交易价格
为 138,400.00万元，全部由上市公司定向发行 A股股份向栖霞集团进行支付。
本次交易定价基准日为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日（2015年 11月 30日）。本次交易采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次股份发行价格不低于该市场参考价的 90%。栖霞建设定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 5.436元/股，该市场参考价的 90%为 4.893元/
股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 4.90元/股。按此发行价
格计算，本次交易需向栖霞集团发行 282,448,979股公司股份作为支付对价。最终发行价格及发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
六、本次交易标的资产评估情况
本次交易标的资产作价以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，天健兴业采用收益法和市场法对栖霞集团持有的 370,575,111股河北银行股份进行了评估，并最终采用了市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015年 8月 31日，经市场法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00万元，较
股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90万元
增值 356,290.10万元，增值率 29.22%，评估后每股价值为 3.7344元，栖霞集团
所持有的河北银行 370,575,111股股份的评估值为 138,400.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
以截至 2015年 8月 31日的上市公司股权结构测算，本次交易前后栖霞集团及其一致行动人持有的上市公司股权情况变化如下：
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单位：股
股东名称
交易前交易后
持股数量持股比例持股数量持股比例
南京栖霞建设集团有限公司 360,850,600 34.37% 643,299,579 48.28%
南京栖霞国有资产经营有限公司
3,996,0.38% 3,996,0.30%
南京栖霞建设集团物资供销有限公司
1,518,480 0.14% 1,518,480 0.11%
其他股东 683,634,920 65.11% 683,634,920 51.31%
合计 1,050,000,000 100.00% 1,332,448,979 100.00%
注：栖霞国资是栖霞集团第一大股东，栖霞物资是栖霞集团子公司。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇出具的中汇会审[2015]0271号《栖霞建设 2014年度审计报告》和中汇会阅[2015]3856号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
项目
2015年 8月 31日 2014年 12月 31日
交易前交易后增长率交易前交易后增长率
资产总额 1,392,527.70 1,567,209.40 12.54% 1,463,752.92 1,621,296.49 10.76%
负债总额 1,023,924.15 1,024,824.15 0.09% 1,089,217.50 1,090,117.50 0.08%
所有者权益 368,603.55 542,385.25 47.15% 374,535.42 531,179.00 41.82%
归属于母公司所有者权益
355,326.50 529,108.20 48.91% 360,998.08 517,641.65 43.39%
合并报表资产负债率
73.53% 65.39%-11.07% 74.41% 67.24%-9.64%
流动比率 1.74 1.74 -0.13% 1.65 1.65 -0.11%
每股净资产（元） 3.51 4.07 15.95% 3.57 3.99 11.76%
项目
2015年 1-8月 2014年度
交易前交易后增长率交易前交易后增长率
营业总收入 343,526.44 343,526.44 - 284,861.31 284,861.31 -
销售毛利率 14.31% 14.31%- 15.07% 15.07%-
营业利润 12,756.05 29,894.18 134.35% 7,792.47 26,936.04 245.67%
利润总额 12,638.63 29,776.76 135.60% 7,676.42 26,819.99 249.38%
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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净利润 9,521.96 26,660.09 179.99% 1,239.79 20,383.36 1,544.10%
归属于母公司净利润
9,782.25 26,920.38 175.20% 1,291.46 20,435.03 1,482.32%
基本每股收益（元）
0.0932 0.2020 116.86% 0.0123 0.1534 1,146.91%
本次交易完成后，由于原作为可供出售金融资产核算的河北银行 2.34%股权
和本次交易新增的河北银行 8.78%股权一并采用权益法核算，导致上市公司总资
产规模、净资产规模将明显增加，盈利水平将显著提高。
八、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015年 11月 27日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
交易对方于 2015年 11月 27日召开第三届董事会第二十四次会议和 2015年第四次临时股东会，审议通过了本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告签署日，本次交易尚需经过上市公司股东大会的审议批准、河北银监局的批准、国资主管部门的批准，以及中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人承诺事项
栖霞建设及全体董事、监事、高级管理人员
关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
关于不存在违法违规事项的承诺
栖霞集团
关于提供资料真实、准确、完整的承诺
关于交易资产权属状况的承诺
关于股份锁定期的承诺
关于最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺
关于最近五年内诚信情况的承诺
关于保持上市公司独立性的承诺
关于减少和规范关联交易的承诺
栖霞国资、栖霞物资关于股份锁定期的承诺
河北银行关于提供资料真实、准确、完整的承诺
全体中介机构
关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
关于本次交易事项的专项承诺
按照中国证监会于 2015年 11月 6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率，推动并购重组市场快速发展》文的要求，相关证券服务机构均已出具专项承诺，承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
十、保护中小投资者的安排
（一）严格履行上市公司的信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向上交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会的网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（三）本次交易标的资产的定价公允性
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》中确认的评估值并由交易双方协商确定，确保本次标的资产定价公允、公平，不损害公司股东利益。
本次交易中，天健兴业采用市场法和收益法对栖霞集团持有的 370,575,111股河北银行股份进行了评估，并最终采用了市场法评估结果。截至评估基准日2015年 8月 31日，经市场法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00
万元，较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90万元增值 356,290.10万元，增值率 29.22%，评估后每股价值为 3.7344
元，栖霞集团所持有的河北银行 370,575,111股股份的评估值为 138,400.00万元。
基于上述评估结果，交易双方协商确定 370,575,111股河北银行股份作价为138,400.00万元。
关于本次交易标的资产定价公允性的具体情况参见本报告“第五章交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
综上所述，本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合公司和股东的合法利益。
十一、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方及其一致行动人出具的股份锁定承诺函，交易对方栖霞集团关于股份锁定期安排如下：
栖霞集团因本次交易而取得的栖霞建设股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次交易完成后 6个月内如栖霞建设股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有栖霞建设股票的锁定期自动延长至少 6个月。
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，本次交易前栖霞集团持有的栖霞建设股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，栖霞集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
栖霞集团在上述期限内由于栖霞建设送股、转增股本等原因而新取得的栖霞建设的股份，亦应遵守上述锁定期要求。锁定期届满后，股份转让按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
交易对方栖霞集团的一致行动人南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖霞建设集团物资供销有限公司亦承诺，本次交易前其持有的栖霞建设股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不转让。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司和交易对方及其一致行动人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
十二、本次交易合同生效条件
根据《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》的约定，待下列条件全部成就后，交易合同方可生效：
1、交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2、本次重大资产重组经交易双方的董事会和股东（大）会审议批准；
3、上市公司股东大会同意交易对方免于发出要约；
4、河北银监局批准本次河北银行股权转让；
5、国资主管部门批准本次重大资产重组；
6、中国证监会核准本次重大资产重组。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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上市公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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重大风险提示
投资者在评价栖霞建设本次发行股份购买资产暨关联交易事项时，除本报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易需满足多项审批要求方能达成。截至本报告签署日，已经获得上市公司第六届董事会第七次会议、栖霞集团第三届董事会第二十四次会议和 2015年第四次临时股东会审议通过，但仍需获得上市公司股东大会的审议批准、河北银监局的批准、国资主管部门的批准，以及中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者应注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩小内幕知情人范围，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据各自的诉求及监管机构的要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施在短期内达成一致，公司和交易对方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易被取消的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易标的资产为栖霞集团所持有的 370,575,111股河北银行股份，天健兴业采用市场法和收益法对标的资产进行了评估，并最终采用了市场法评估结果。截至评估基准日 2015年 8月 31日，经市场法评估，河北银行股东全部权益栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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价值为 1,575,500.00万元，较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所
有者权益）1,219,209.90万元增值 356,290.10万元，增值率 29.22%，评估后每股
价值为 3.7344元，栖霞集团所持有的河北银行 370,575,111股股份的评估值为
138,400.00万元。
市场法评估得出的被评估对象股东全部权益价值是企业在公开市场下的综合资产价值，包含了被评估单位账面未列示的不可确指的无形资产价值和投资者对成长率和风险的预期，充分体现了被评估单位的市场价值。本次交易标的资产的评估值较账面价值有一定的增值，主要系河北银行近年来业务收入和盈利能力增长较快，业绩表现良好，经营稳健上升的趋势明显，由此产生对未来增值预期的缘故。但未来市场的变化无法准确预测，提请投资者关注评估值增值较大的风险。
二、标的公司经营风险
（一）信用风险
信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对河北银行的义务或承诺而使河北银行可能蒙受损失的风险。河北银行信用风险主要集中在贷款组合、债券投资组合及各种形式的担保。
1、与贷款业务相关的风险
（1）不良贷款拨备可能计提不足的风险
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 8月 31日，河北银行五级分类制度下的不良贷款余额分别为 4.26亿元、8.74亿元和 10.67亿元，不
良贷款率分别为 0.68%、1.16%、1.26%，审计数据口径下的不良贷款拨备覆盖率
分别为 358.73%、280.91%和 266.99%，不良贷款拨备覆盖率有所下降。
报告期内，河北银行整体贷款组合的资产质量保持较好水平，并且基于贷款的风险程度和收回的可能性，根据其账面价值和预计未来现金流量现值的差额足额计提了贷款减值准备。但如果我国经济形势波动，或河北银行不能有效控制和降低目前贷款组合中的不良贷款水平，河北银行的贷款业务风险可能会增加，财栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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务状况和经营情况可能会受到不利影响，存在不良贷款拨备计提不足的风险。
（2）贷款担保物可能不足的风险
截至 2015年 8月 31日，河北银行贷款和垫款总额为 849.26亿元，其中附
担保物贷款为 463.58亿元，占贷款和垫款总额的比例为 54.59%。河北银行的贷
款抵质押物主要包括金融质押品、应收账款、商用房地产、居住用房地产、机器设备以及其他抵质押品。由于受宏观经济波动、相关政策发生不利变化及其他因素的影响，该等抵质押物和质押物的价值可能会下跌，导致部分贷款抵质押物的价值低于有关贷款未偿还本金余额，变现抵质押物的可收回金额减少，减值准备增加。虽然河北银行对可接受抵质押物及贷款成数进行了严格控制，并强化押品价值重估管理，但依然存在不能及时全面地变现贷款抵质押物或担保价值的风险。
截至 2015年 8月 31日，河北银行保证贷款为 240.28亿元，占贷款和垫款
总额的比例为 28.29%。保证贷款由保证人为借款人的债务提供保证责任，如果
借款人和保证人的财务状况同时严重恶化，河北银行可能无法收回该类保证贷款的部分或全部款项。
（3）贷款集中度较高的风险
河北银行贷款业务分别按行业、地区及客户划分的集中度情况如下所示：
从行业分布来看，截至 2015年 8月 31日，河北银行贷款分布相对集中的行业有制造业、批发和零售业和房地产业，上述三个行业的贷款占河北银行公司贷款比例分别为 28.50%、21.30%和 10.50%。
从地区分布来看，截至 2015年 8月 31日，河北银行贷款（不包括信用卡贷款）40.21%投放在石家庄地区，43.76%投放在河北省内除石家庄地区，16.02%
投放在河北省外。
从客户分布来看，截至 2015年 8月 31日，河北银行最大单一贷款客户的贷款余额占贷款总额的比例为 1.15%，前十大贷款客户的贷款余额占贷款总额的比
例为 7.05%。
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如果上述贷款客户由于行业政策、宏观经济环境等各种因素发生不利变化、地区出现较大规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机，可能会对河北银行的财务状况和经营情况造成不利影响。
（4）与地方政府融资平台贷款相关的风险
地方政府融资平台是指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。河北银行地方政府融资平台贷款主要投向为市政基础建设，大部分地方政府融资平台贷款均设有质押或保证等担保。截至 2015年 8月 31日，河北银行地方政府融资平台贷款余额 25.89亿元，占全部贷款的比例 3.05%。河北银行地
方政府融资平台贷款质量良好，无不良贷款。
由于地方政府财政收入主要来源于各项税费和土地出让收入，如果部分贷款主体因为国家宏观经济的波动、房地产政策的不利变化等因素而出现不能偿付贷款的情形，可能会对河北银行该类贷款质量产生不利影响。
2、持有债券可能发生违约的风险
截至 2015年 8月 31日，河北银行列入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为 18.88亿元；列入可供出售金融资产的债券投资余额为 89.87亿
元；列入持有至到期投资的债券投资余额为 152.25亿元；列入应收款项类投资
中的债券投资余额为 1.58亿元。政府债券和金融债券以国家信用或准国家信用
为担保，信用风险较低。如果债券发行人的资信状况及偿债能力出现问题，河北银行的债券投资可能要承担一定的违约风险。
3、与信贷承诺及财务担保相关的风险
河北银行的信贷承诺包括贷款及信用卡承诺、承兑汇票、信用证及财务担保等。河北银行贷款承诺包括已审批并签订合同的尚未支用贷款额度及信用卡透支额度。河北银行提供财务担保及信用证服务，以保证客户向第三方履行合约。承兑是指河北银行对客户签发的汇票作出的兑付承诺。截至 2015年 8月 31日，河北银行信贷承诺余额为 495.71亿元。信贷承诺及财务担保均以河北银行的信用
为担保，如果客户不能履约，河北银行无法就这些承诺和担保事项从河北银行客栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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户处得到偿付，可能会对河北银行的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（二）流动性风险
流动性风险是指商业银行虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。河北银行的资金主要来源于客户存款。近年来河北银行客户存款持续增长，并且种类和期限类型多样化，成为稳定的资金来源。
河北银行重视资金来源和运用的多样化，始终保持着一定比例的流动性资产，控制同业业务以及投资业务的规模并保持较高的流动性，但如果因宏观经济环境及其他社会因素的不利变化导致信贷需求的大幅增长、贷款承诺的大量履行、非预期的不良贷款增长、存款水平的剧减等情况发生，可能使河北银行面临流动性风险。
（三）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。
净利息收入是河北银行营业收入的主要来源，利率波动对河北银行净利息收入与盈利水平带来一定影响。河北银行区分银行账户和交易账户，并根据银行账户和交易账户的不同性质和特点，采取相应的市场风险识别、计量、监测和控制方法。交易账户包括河北银行拟于短期内出售、从实际或预期的短期价格波动中获利或锁定敞口的投资。银行账户包括除交易账户以外的业务。随着我国利率市场化程度不断深化，商业银行为招揽存款可能会竞相抬高存款利率水平，同时优质企业在银行信贷中的议价能力较强，导致贷款利率难以大幅提升，银行业整体面临的利率竞争有所增加，成本和收益的不确定性加大。
（四）操作风险
操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险，包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。河北银行已经建立了层次化的操作风险管理体系以全面识别、评估、控制、管理和栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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报告所有业务环节的操作风险。如果出现因内外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等因素引发的操作风险，可能给河北银行造成损失。
（五）其他与标的公司业务相关的风险
1、风险管理和内部控制系统风险
河北银行已建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，并不断完善内部控制机制。但随着河北银行经营范围和业务规模的不断扩大，河北银行的风险管理及内部控制体系可能面临更大的挑战，需要进一步的完善。如果河北银行风险管理和内部控制体系无法满足业务发展的需要或者良好内部控制制度未能得到全面、有效的执行，可能会对河北银行的业务经营产生不利影响。
2、与跨区域经营相关的风险
河北银行积极推进跨区域经营，分别在天津和青岛设立分行，在实施跨区域经营过程中，河北银行对其他地区经济和地域特征的了解程度可能存在一定的不足，管理能力和经验是否符合河北银行的跨地区业务拓展的需求，需要在实践中检验。如果河北银行在谋求跨区域经营过程中出现损失，可能会对河北银行的业务经营产生不利影响。
3、与信息技术相关的风险
河北银行的业务经营在很大程度上依靠河北银行信息技术系统能否及时正确处理涉及多个市场和多种产品的大量交易。信息技术风险是指由于信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠，系统的安全防护水平不高，或者系统的先进性达不到同业水平或技术应用出现偏差，可能给河北银行造成直接或间接损失的风险。
4、声誉风险
声誉风险是指由于河北银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方（包括客户、交易对手、股东、监管机构、社会公众等）对河北银行负面评价的风险。随着社会进步，信息传播速度迅速提高，银行各类信息曝光的概率和传栖霞建设 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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播的范围将比过去增大，因银行业各类负面信息，或因信息在传播过程中被误读而引发的声誉风险事件会造成不良的社会影响，损害银行品牌形象和美誉度，影响银行业务拓展。
5、物业风险
截至 2015年 8月 31日，河北银行自有房产中尚有 27处房产，建筑面积合计 13,885.05 平方米，未同时取得房产证和土地证，占河北银行自有房产建筑总
面积的 21.53%。此外，河北银行向第三方承租作为办公、营业用途的房屋共计
235 处，其中 31 处房屋尚未办理租赁备案手续。如果河北银行因为上述物业的权属问题需要重新确定经营场所，将可能使河北银行为此发生额外的费用。
三、股价波动风险
股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。另外，本次交易需要经过有关部门的审批和审核，需要一定的时间才能完成。在此期间，股票的价格波动属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。
为了让投资者获得充分的信息，公司将坚持股东利益最大化的原则，不断改进经营管理水平、提高资产利用效率、提升盈利水平。除此之外，公司将严格遵守有关部门的各项规定，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律法规规范运作。同时，公司也将按照《上海证券交易所股票上市规则》中的各项内容履行合法程序、及时披露信息，以利于投资者做出恰当的投资判断。
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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、房地产公司业绩波动较大
我国房地产行业历经多年高速发展期，2007年至 2014年房地产上市公司归属母公司股东的净利润总额年复合增长率为 21.47%，其中 2009年同比增速高达
56.51%，此后同比增速有所放缓，2013年同比增速仍高达 19.81%。由于受到我
国宏观经济发展结构性调整、增速放缓以及国家房地产调控政策等因素的影响，2014 年我国房地产市场步入调整期，2014 年房地产开发企业新开工房屋面积较2013年下降了 10.74%，房地产公司业绩增速亦有所下滑，2014年房地产上市公
司归属于母公司股东的净利润总额同比增速为-0.95%，出现负增长。近年来，房
地产公司
