江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于南京栖霞建设股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京目录
第一部分引言. 1
一、本所律师声明事项. 1
二、本法律意见书中简称的意义. 3
第二部分正文. 5
一、本次重大资产重组的方案. 5
（一）方案概述. 5
（二）本次发行股份购买资产的主要事项. 5
二、本次重大资产重组的交易主体. 7
（一）发行人及标的资产购买方：栖霞建设. 7
（二）股份认购及标的资产出售方：栖霞集团. 12
三、本次重大资产重组的标的资产. 13
（一）河北银行的法人资格. 13
（二）栖霞集团持有河北银行股份情况... 21
（三）河北银行的主要资产. 21
（四）河北银行承租的房屋. 25
（五）河北银行的重大债权债务. 27
（六）河北银行的诉讼、仲裁和行政处罚... 28
（七）河北银行的或有事项. 30
四、本次重大资产重组的协议... 31
（一）《发行股份购买资产协议》. 31
（二）《发行股份购买资产之补偿协议》... 33
五、本次重大资产重组的授权和批准. 34
六、本次重大资产重组的关联交易与同业竞争. 36
（一）本次重大资产重组构成关联交易... 36
（二）本次重大资产重组不涉及同业竞争... 36
七、本次重大资产重组的信息披露和报告... 37
八、本次重大资产重组的实质条件. 38
（一）符合《重组管理办法》之规定. 38
（二）符合《重组若干问题的规定》第四条规定. 42
（三）符合《发行管理办法》之规定. 43
九、本次重大资产重组的有关证券服务机构及资格. 45
十、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况. 45
第三部分结论意见. 46江苏世纪同仁律师事务所
关于南京栖霞建设股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
（2015）苏同律字第 187号
致：南京栖霞建设股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，本所接受南京栖霞建设股份有限公司委托，担任南京栖霞建设股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本所律师声明事项
1、本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之
目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，以及本所律师对该等法律的理解发表法律意见。
2、本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本次交易有关的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字及/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专
业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估事务所等机构直接取得的报告、意见、证明、文件等文书，本所律师按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所同意将本法律意见书作为本次交易的法律文件，随同其他文件一同
披露，并愿意依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供贵公司就本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。
二、本法律意见书中简称的意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》（2007年颁布）
《房地产管理法》指《中华人民共和国房地产管理法》（2007年修订）
《企业国有资产法》指《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年颁布）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《重组若干问题的规定》指
《中国证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2008年颁布）
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（2006年）
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司
上交所指上海证券交易所
栖霞建设/上市公司/发行人指南京栖霞建设股份有限公司
栖霞集团指南京栖霞建设集团有限公司
南京高科指南京高科股份有限公司
园林实业指南京市园林实业总公司
东大设计院指东南大学建筑设计研究院
栖霞供销指南京栖霞建设集团物资供销有限公司栖霞国资指南京栖霞国有资产经营有限公司
万辰创投指南京万辰创业投资有限责任公司
上海嘉实指上海嘉实（集团）有限公司
苏中建设指江苏省苏中建设集团股份有限公司
河北银行指河北银行股份有限公司
兴业证券指兴业证券股份有限公司
天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司
毕马威华振会计师指毕马威华振会计师事务所
中汇会计师指中汇会计师事务所
世纪同仁/本所指江苏世纪同仁律师事务所
本所律师指
江苏世纪同仁律师事务所为本次发行股份购买资产事项出具法律意见书的经办律师
本次发行/本次交易/本次重大资产重组
指本次栖霞建设发行股份购买资产暨关联交易事项
《重组报告书》指
《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
“毕马威华振审字第1502031号”《审计报告》
指
毕马威华振会计师出具之“毕马威华振审字第 1502031号”《审计报告》
“天兴评报字（2015）第
1078号”《评估报告》
指
天健兴业出具之“天兴评报字（2015）第 1078号”《评
估报告》
“中汇会审[2015]0271号”《审计报告》
指
中汇会计师出具之“中汇会审[2015]0271号”《审计报告》
备考财务报表《审阅报告》指
中汇会计师出具之“中汇会阅[2015]3856号”《审阅报告》
法律意见书指
本所关于栖霞建设发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
评估基准日指本次交易评估、审计的基准日，2015年 8月 31日
定价基准日指
栖霞建设第六届董事会第七次会议决议公告日，即2015年 11月 30日第二部分正文
一、本次交易的方案
根据栖霞建设第六届董事会第七次会议审议通过的，关于本次交易的相关议案、《发行股份购买资产协议》等文件，本次交易的主要内容如下：
（一）方案概述
栖霞建设拟向栖霞集团发行股份，购买栖霞集团持有的河北银行370,575,111股。
本次交易中，栖霞建设发行股份购买的标的资产总额为 1,600,047.69万元，
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额 1,463,752.92 万
元的比例为 109.31%，超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条第（一）项之
规定，本次交易，构成中国证监会规定的重大资产重组交易。因此，本次交易，应根据中国证监会重大资产重组事项有关规范性文件对合法合规性的要求，进行交易。
（二）发行股份购买资产的主要事项
1、发行人和交易对方。
本次发行的发行人为栖霞建设，发行股份购买资产的交易对方为栖霞集团。
2、交易标的。
本次交易的标的资产为栖霞集团持有的河北银行 370,575,111股。
3、交易价格。
本次交易中，天健兴业采用收益法和市场法对栖霞集团持有的 370,575,111股河北银行股份进行了评估，并最终采用了市场法评估结果。截至评估基准日2015 年 8 月 31 日，栖霞集团所持 370,575,111 股河北银行股份的评估值为138,400.00万元。经协商，标的资产的交易价格确定为 138,400.00万元，全部
以发行股份的方式支付，每股发行价格为 4.90 元，总计发行股份数为
282,448,979股。
4、发行股票的种类和面值。
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
5、发行对象及发行方式。
本次发行对象为栖霞集团，发行方式为向栖霞集团非公开发行。
6、发行价格和定价方式。
本次发行股份购买资产的定价基准日为栖霞建设第六届董事会第七次会议决议公告日，即 2015年 11月 30日。
本次股份发行价格不得低于栖霞建设股票市场参考价的 90%。市场参考价为栖霞建设本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的栖霞建设股票交易均价。根据上述定价原则及有关计算公式，经交易双方协商一致，栖霞建设本次发行股份的发行价为 4.90元/股。
若栖霞建设在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将相应调整。
最终发行价格尚需经栖霞建设股东大会批准及中国证监会核准。
7、发行数量。
根据双方确定的本次交易的交易价格和本次股份发行价格计算，栖霞建设应向栖霞集团共计发行股份数为 282,448,979股。栖霞建设本次发行股份购买资产的最终发行数量，以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
8、发行股票上市地点。
本次非公开发行的股票在上交所上市。
9、锁定期。
栖霞集团在本次交易中获得的股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。此外，本次交易前栖霞建设持有的栖霞建设股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
若中国证监会、上交所对栖霞集团因本次发行股份取得的栖霞建设股份限售期另有要求时，栖霞集团应遵照中国证监会、上交所的要求执行。
综合以上情况，本所律师认为：本次交易的方案符合《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组的交易主体
（一）发行人及标的资产购买方：栖霞建设
栖霞建设是非公开发行股份的发行人及重大资产重组标的资产的购买方。
1、基本情况。
栖霞建设是 1999年 12月 23日在南京市工商行政管理局登记设立的股份有限公司，注册号为 3201029584。公司基本情况如下：
中文名称南京栖霞建设股份有限公司
英文名称 Nanjing Chixia Development Co., Ltd.
成立日期 1993年 12月 23日
注册资本 105,000万元整
法定代表人江劲松
住所南京市栖霞区和燕路 251号
办公地址南京市玄武区龙蟠路 9号
企业类型股份有限公司（上市）
股票简称栖霞建设
股票代码 600533
上市地点上海证券交易所
营业执照注册号 3201029584税务登记号 320113721702184
组织机构代码 72170218-4
营业期限 1993年 12月 23日至*
经营范围
住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革。
（1）1999年 12月，栖霞建设设立。
1999 年 12 月 21 日，栖霞集团与南京高科、栖霞国资、园林实业、东大设计院、栖霞供销签订《发起人协议》，约定由六方共同发起设立南京栖霞建设股份有限公司。经南京市人民政府“宁政复[1999]82 号”《关于同意设立南京栖霞建设股份有限公司的批复》，经南京永华会计师事务所“宁永会—验字（1999）
027号”《验资报告》验证，经无锡公证会计师事务所“锡会评报字（1999）第
25 号”《资产评估报告书》评估，经南京市国有资产管理局“宁国资评估确认字[1999]69 号”《关于对南京栖霞建设（集团）公司进行股份制改制资产评估项目审核意见的函》对评估结果确认后，公司设立。
1999 年 12 月 23 日，公司在南京市工商行政管理局注册登记，注册资本为10,000万元，注册号为 3201001012479。设立时，栖霞建设的股本结构为：
发起人认购方式认购股份比例
南京栖霞建设（集团）公司实物资产 6,800万股 68.00%
南京新港高科技股份有限公司现金 2,924万股 29.24%
南京市园林实业总公司现金 100万股 1.00%
南京市栖霞区国有资产投资中心现金 100万股 1.00%
南京栖霞建设集团物资供销有限公司现金 38万股 0.38%
东南大学建筑设计研究院现金 38万股 0.38%
合计\ 10,000万股 100%
经核查，①栖霞建设设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门的批准，栖霞建设的设立合法有效；②栖霞建设设立过程中有关资产审计、评估、验资已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；③栖霞建设设立时的股权设置及股本结构合法有效，不存在产权界定和确认的纠纷及风险；④栖霞建设创立大会的召开及召开程序、审议表决的程序和事项均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）2002年 3月，栖霞建设首次公开发行股票并上市。
2002年 3月 14日，栖霞建设经中国证监会“证监发行字[2002]7号”《关于核准南京栖霞建设股份有限公司公开发行股票的通知》批准，向社会首次公开发行人民币普通股股票（A股）4000万股，首次发行后公司的股本总额为 14,000万股，首次公开发行后的股权结构为：
股东类别持股数（股）持股比例（%）
国有法人股 70,755,923 50.54
法人股 29,244,077 20.89
社会公众股 40,000,000 28.57
合计 140,000,000 100
（3）2005年 4月，栖霞建设以利润及资本公积金转增股本。
2005年 4月，经栖霞建设于 2005年 3月 8日召开的公司 2004年度股东大会审议同意，栖霞建设实施 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以栖霞建设 2004年末股份总数 1.4亿股为基数，每 10股转增 5股，派发现金红
利 5元（含税）。本次资本公积金转增股本方案实施后，栖霞建设股份总数增加至 2.1亿股，股权结构为：
股东类别持股数（股）持股比例（%）
国有法人股 106,133,884.00 50.54
法人股 43,866,115.50 20.89
社会公众股 60,000,000.00 28.57
合计 210,000,000 100
（4）2006年 1月，栖霞建设实施股权分置改革方案。
2006 年 1 月，经栖霞建设股权分置改革相关股东大会审议通过，及上交所“上证上字[2006]25 号”文批准，栖霞建设实施股权分置改革方案，即栖霞建设流通股股东每 10股股份将获得非流通股股东支付的 2.8股股份对价。股权分
置改革方案实施后，栖霞建设股份总数未发生变化。股权分置改革方案实施后，栖霞建设因股改产生的有限售条件流通股均已上市流通。
（5）2006年 8月，栖霞建设非公开发行股票。
2006年 8月，经栖霞建设于 2006年 6月 2日召开的公司 2006年第二次临时股东大会审议通过，及中国证监会“证监发行字[2006]49 号”《关于核准南京栖霞建设股份有限公司非公开发行股票的通知》批准，栖霞建设实施 2006 年非公开发行股票方案，即栖霞建设向证券投资基金等不超过 10 家特定投资者非公开发行不超过 6000万股股票，发行底限价格为 10.42元/股。本次非公开发行
方案实施后，栖霞建设股份总数增加至 2.7亿股。
（6）2006年 9月，栖霞建设以资本公积金转增股本。
2006年 9月，经栖霞建设于 2006年 8月 23日召开的 2006年第三次临时股东大会审议通过，栖霞建设实施 2006 年半年度资本公积金转增股本方案，即以栖霞建设股份总数 2.7亿股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 5股
股份。本次资本公积金转增股本后，栖霞建设股份总数增加至 4.05亿股。
（7）2008年 7月，栖霞建设公开增发股票。
2008年 7月，经栖霞建设于 2007年 9月 17日召开的 2007年第三次临时股东大会审议通过，及中国证监会“证监许可[2008]862号”《关于核准南京栖霞建设股份有限公司增发股票的批复》批准，栖霞建设实施公开增发人民币普通股股票方案，即栖霞建设公开发行 12,000 万股。发行完成后，栖霞建设股本总额增加至 5.25亿股。
（8）2008年 9月，栖霞建设以资本公积金转增股本。
2008年 9月，经栖霞建设于 2008年 9月 9日召开的 2008年第四次临时股东大会审议同意，栖霞建设实施资本公积金转增股本方案，即以栖霞建设当前股份总数 5.25亿股为基数，每 10股转增 10股。本次资本公积金转增股本方案实
施后，栖霞建设股份总数增加至 10.5亿股。
经核查，栖霞建设上述股本演变过程合法、合规、真实、有效。
3、现股东持股情况。
截至本法律意见书出具之日，栖霞建设股本总数为 10.5 亿股，全部为无限
售条件股份。栖霞建设排名前十股东持股情况为：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1 南京栖霞建设集团有限公司 360,850,600 34.37
2 南京高科股份有限公司 133,143,800 12.68
中国工商银行-
汇添富均衡增长混合型证券投资基金
15,000,000 1.43
3 南京高科新创投资有限公司 15,000,000 1.43
厦门国际信托有限公司-
聚富五号新型结构化集合资金信托
12,229,300 1.16
中国工商银行股份有限公司-
汇添富价值精选混合型证券投资基金
7,409,800 0.71
7 中国证券金融股份有限公司 5,951,349 0.57
8 陈峰 5,876,700 0.56
9 杨开祥 5,247,251 0.50
10 南京栖霞国有资产经营有限公司 3,996,0.38
合计 564,704,800 53.79
4、近三年实际控制人变更情况。
本次交易前，栖霞集团直接持有上市公司 34.37%股份，为上市公司第一大
股东；栖霞国资持有栖霞集团 48.354%股份；因此，栖霞国资为上市公司实际控
制人。经核查，栖霞建设近三年实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，栖霞集团将持有上市公司 48.28%股份，仍为上市公司控
股股东，栖霞国资仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易上市公司控制权未发生变更。
综合以上情况，本所律师认为：栖霞建设是依法设立并上市的股份有限公司，是合法存续的独立企业法人；栖霞建设的历次股本演变过程合法、合规、真实、有效；截至本法律意见书出具之日，未发现栖霞建设有法律法规和公司章程规定的应予终止的情形。栖霞建设具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）股份认购及标的资产出售方：栖霞集团
栖霞集团是栖霞建设的主发起人和控股股东，是本次非公开发行股份的认购方及重大资产重组标的资产的出售方。
1、基本情况。
栖霞集团是由原南京市栖霞区国有独资企业南京栖霞建设（集团）公司经有权部门批准改制后设立的有限责任公司。公司现在南京市工商行政管理局登记注册，登记情况如下：
公司名称南京栖霞建设集团有限公司
成立日期 1993年 09月 07日
注册资本 20,000万元整
法定代表人江劲松
住所南京市栖霞区和燕路 251号
通讯地址南京市玄武区龙蟠路 9号
企业类型有限责任公司
营业执照注册号 3201014683
税务登记证号 320113134955152
组织机构代码 13495515-2
营业期限 1993年 09月 07日至 2024年 08月 19日
经营范围
房地产项目开发；房地产建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构。
截至本法律意见书出具之日，栖霞集团各股东及持股情况为：
股东出资额（万元）持股比例（%）
栖霞国资 9670.8750 48.354
万辰创投 9291.6250 46.458
上海嘉实 717.5 3.588
苏中建设 320 1.6
合计 20 100
上述股东中，栖霞国资的出资人是南京市栖霞区财政局。栖霞国资作为国有股的持股人，代表南京市栖霞区政府，持有栖霞集团的 9670.8750万元股份。
本所律师认为：栖霞集团为依法设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具之日，未发现栖霞集团有法律法规和公司章程规定的应予终止的情形。栖霞集团具备作为股份认购方及标的资产出售方，参与本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的标的资产
本次重大资产重组的标的资产，是栖霞集团持有的河北银行 370,575,111股股份。
（一）河北银行的法人资格
1、基本情况。
河北银行是在河北省工商行政管理局登记的股份有限公司。基本情况如下：
公司名称河北银行股份有限公司
成立日期 1996年
注册资本 4,218,896,335元
法定代表人乔志强
住所石家庄市平安北大街 28号
企业类型股份有限公司（非上市）
营业执照注册号 1307820
金融许可证号 B0282H213010001
税务登记证号冀石联税长安字 130103236047921号
组织机构代码 23604792-1经营范围
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；开放式基金代销业务；贵金属业务；从事同业拆借；从事银行卡业务；从事电子银行业务；提供信用证服务；提供担保、代理收付款项及代理保险业务(具体业务品种以《保险兼业代理业务许可证》核定为准)；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇；自营外汇买卖、代客外汇买卖、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务；资信调查、咨询、见证业务；企业财务顾问；理财业务；经中国银行业监督管理委员会依法律、法规批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革。
（1）1996年，发起设立。
河北银行的前身，为 1996年根据“国发〔1995〕25号”《国务院关于组建城市合作银行的通知》，中国人民银行“银复〔1995〕146号”《关于石家庄市开展城市合作银行组建工作的批复》、“银复〔1996〕145号”《关于石家庄城市合作银行开业的批复》批准，由 46家城市信用社原有股东和 25家非自然人股东共同以发起方式设立的石家庄城市合作银行。设立时，石家庄城市合作银行注册资本为人民币 159,122,948元，总股本为 159,122,948股。石家庄城市合作银行的设立出资，于 1995年 12月 28日，经石家庄会计师事务所“（1995）石证
验字第 35号”《验资报告》验证。
1996 年，石家庄城市合作银行取得《营业执照》。设立后，银行注册资本159,122,948元，股份总额 159,122,948股。股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 石家庄市财政局 1,600.00 10.06
2 华北制药厂 1,500.00 9.43
3 石家庄宝石电子集团公司 1,000.00 6.28
4 常山纺织集团公司 1,000.00 6.28
5 河北制药厂 800.00 5.03
6 石家庄华鑫集团公司 600.00 3.7 石家庄棉三纺织股份有限公司 500.00 3.14
8 石家庄国际大厦（集团）股份有限公司 500.00 3.14
9 石家庄亚太大酒店 500.00 3.14
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
10 石家庄市人民商场股份有限公司 500.00 3.14
前十大股东合计 8,500.00 53.42
其他股东合计 7,412.29 46.58
总计 15,912.29 100
（2）1998年 11月，首次更名暨增资扩股。
1998 年 6 月，经中国人民银行石家庄分行“石银复[1998]61 号”《关于石家庄城市合作银行更名的批复》批准，石家庄城市合作银行更名为石家庄市商业银行股份有限公司。更名事项于 1998年 9月 18日，经石家庄城市合作银行召开第三次股东大会审议通过。
1998年 11月，石家庄城市合作银行增资扩股。石家庄市区两级财政共 5家单位及石家庄国际大厦（集团）有限责任公司、石家庄炼油化工股份有限公司、石家庄市常山纺织集团有限责任公司等 10 家法人股东以货币出资人民币110,246,000元，折合 102,079,628股。该增资扩股及相应的变更注册资本、修改章程事项，于 1998年 9月 18日，经石家庄城市合作银行召开第三次股东大会审议通过；于 1998年 9月 5 日，经中国人民银行“银复（1998）306号”《批
复》批准；于 1999年 4月 13日，经石家庄会计师事务所“石会验字（1999）第
12002号”《验资报告》验证。
1998 年 11 月 24 日，石家庄市商业银行取得换发后的《营业执照》。本次更名与增资扩股之后，河北银行注册资本为 261,202,576 元，股份总额为261,202,576股。股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 石家庄市财政局 3,720.74 14.25
2 石家庄国际大厦（集团）股份有限公司 3,500.00 13.40
3 新华区财政局 2,100.00 8.04
4 华北制药厂 1,500.00 5.71
5 石家庄常山纺织集团有限责任公司 1,100.00 4.21
6 石家庄宝石电子集团公司 1,000.00 3.84
7 石家庄炼油化工股份有限公司 1,000.00 3.83
8 河北制药厂 800.00 3.06
9 河北电力多种经营公司 800.00 3.06
10 石家庄华鑫集团公司 600.00 2.29
前十大股东合计 16,120.74 61.72
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
其他股东合计 9,999.52 38.28
总计 26,120.26 100
（3）1999年至 2006年，送股、转增及增资。
1999年至 2006年，石家庄市商业银行累计增加股本 178,670,558股，银行总股本达到 439,873,134元。其中：①未分配利润转增 114,429,810元；②盈余公积转增 18,942,329元；③吸收的新股本金 45,298,419元。该等转增及增资扩股的出资，经中喜会计师事务所“中喜验字[2006]第 01002号”《验资报告》验证。
2006年 7月 3日，石家庄市商业银行取得换发后的《营业执照》。此次变更后，银行注册资本 439,873,134元，股份总额 439,873,134股。股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 石家庄市财政局 8,753.70 19.90
2 石家庄国际大厦（集团）股份有限公司 5,123.60 11.65
3 石家庄市新华区财政局 2,794.20 6.35
4 华北制药厂 2,195.80 4.99
5 石家庄常山纺织集团有限责任公司 1,610.30 3.6 石家庄宝石电子集团公司 1,463.90 3.33
7 石家庄炼油化工股份有限公司 1,463.90 3.33
8 河北制药厂 1,171.10 2.66
9 河北电力多种经营公司 1,171.10 2.66
10 石家庄华鑫集团公司 878.30 2.00
前十大股东合计 26,625.90 60.53
其他股东合计 17,361.41 39.47
总计 43,987.31 100
（4）2008年 12月，送股、转增及增资。
2008年 12月，石家庄商业银行变更注册资本，新增股本 859,425,282元，其中，①每 10股送 0.488股，即通过利润分配增加注册资本 21,475,826元；②
每 10股转增 1.539股，即通过公积金转增股本增加注册资本 67,709,456元；③
由栖霞集团等 6家企业参与新股认购，按每股 1.2元认购 770,240,000股，溢价
部分计入资本公积，即通过募集新股增加注册资本 770,240,000元。此次送股、转增及增资扩股及相应的变更注册资本、修改公司章程事项，于 2008 年 12 月23日，经石家庄市商业银行召开 2008年第一次临时股东大会审议通过；于 2008年 9月 9日，经中国银监会河北监管局“银监冀局复[2008]199号”《批复》批准；于 2008年 11月 14日，经河北圣诺会计师事务所“圣诺验字（2008）第 009
号”《验资报告》验证。
2008年 12月 31日，石家庄市商业银行取得换发后的《营业执照》。此次变更后，银行注册资本为 1,299,298,416元，股份总额达到 1,299,298,416股。股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 国电电力发展股份有限公司 25,467.00 19.60
2 中城建投资控股有限公司 15,070.00 11.60
3 秦皇岛港务集团有限公司 15,070.00 11.60
4 河北建投能源投资股份有限公司 11,383.94 8.76
5 石家庄市财政局 10,528.48 8.10
6 南京栖霞建设集团有限公司 6,417.00 4.94
7 石家庄市建设投资集团有限责任公司 5,000.00 3.85
8 石家庄国大集团有限责任公司 4,778.46 3.68
9 华北制药集团有限责任公司 2,641.03 2.03
10 石家庄常山纺织股份有限公司 1,936.75 1.49
前十大股东合计 98,292.65 75.65
其他股东合计 31,637.19 24.35
总计 129,929.84 100
（5）2009年 12月，第二次更名。
2009年 11月 19日，经中国银监会“银监复[2009]450号”《批复》批准，石家庄市商业银行股份有限公司更名为河北银行股份有限公司。更名事项于2009年 11月 25日，经石家庄市商业银行 2009年第二次临时股东大会审议通过。
2009年 12月，河北银行取得换发后的《营业执照》。
（6）2010年 6月，增资。
2010 年 6 月，河北银行增资扩股，以 1.52 元/股的价格非公开发行股票
700,701,584股，增加注册资本 700,701,584元。此次增资扩股及相应的变更注册资本、修改章程事项，于 2009年 8月 12日，经石家庄市商业银行 2009年第一次临时股东大会审议通过；于 2009年 9月 22日，经中国银监会河北监管局“银监冀局复[2009]284号”《批复》批准，于 2010年 5 月 5日，经“银监冀局复[2010]109号”《批复》批准；于 2010年 3月 30日，经河北宏泰会计师事务所“冀宏泰变字[2010]第 017号”《验资报告》验证。
2010年 6月 1日，河北银行取得换发后的《营业执照》。此次变更后，河北银行注册资本增至 200,000万元，股份总额变更为 2,000,000,000股。股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 国电电力发展股份有限公司 39,200.00 19.60
2 中城建投资控股有限公司 23,200.00 11.60
3 河北港口集团有限公司 20,070.00 10.04
4 南京栖霞建设集团有限公司 19,356.72 9.68
5 河北建投能源投资股份有限公司 17,520.00 8.76
6 石家庄市财政局 10,528.48 5.26
7 北京乐都投资有限公司 5,611.46 2.81
8 北京理想产业发展有限公司 5,000.00 2.50
9 河北汇盛房地产开发有限公司 4,107.83 2.05
10 北京北量机电工量具有限责任公司 3,760.68 1.88
前十大股东合计 148,355.17 74.18
其他股东合计 51,644.83 25.82
总计 200,000.00 100
（7）2012年 5月，增资。
2012年 5月，河北银行增资扩股，以评估价 2.58元/股的价格发行 12亿股
记名股票，使股份总额达到 32亿股，共募集资金 30.96亿元。募集资金全部用
于补充河北银行资本金。此次增资扩股相应的变更注册资本、修改章程事项，于2011年 8月 11日，经河北银行 2011年第一次临时股东大会审议通过；于 2011年 12月 23日，经河北银行 2011年第三次临时股东大会审议通过；于 2011年 9月 7日，经中国银监会河北监管局“银监冀局复[2011]199号”《批复》批准，于 2012 年 5 月 29 日，经“银监冀局复[2012]117 号”《批复》批准；于 2012年 5月 30日，经河北宏泰会计师事务所“冀宏泰变字[2012]第 007号”《验资报告》验证。
2012年 5月 31日，河北银行取得换发后的《营业执照》。此次变更后，银行注册资本为人民币 3,200,000,000元，股份总额为 3,200,000,000股。股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 国电电力发展股份有限公司 60,720.00 18.98
2 中城建投资控股有限公司 35,120.00 10.98
3 河北港口集团有限公司 30,112.00 9.41
4 南京栖霞建设集团有限公司 28,970.76 9.05
5 河北建投能源投资股份有限公司 26,032.00 8.14
6 石家庄市财政局 21,528.48 6.73
7 南京栖霞建设股份有限公司 8,000.00 2.50
8 北京乐都投资有限公司 7,132.46 2.23
9 北京理想产业发展有限公司 6,900.00 2.16
10 河北钢铁集团有限公司 6,000.00 1.88
前十大股东合计 230,515.69 72.04
其他股东合计 89,484.31 27.96
总计 320,000.00 100
（8）2014年 5月至 2015年 9月，送股及转增。
2014年 5月，河北银行根据 2013年度利润分配方案，以利润转增股本。其中：①以 2013年 12月 31日在册股本 32亿股为基数，按每 10股送 1股向股东送股 3.2亿股，按每 10股派现 0.50元（含税）向股东分配现金股利 1.6亿元；
②将 2009 年利润分配后留存的未分配利润 0.93 亿元和资本公积 1.54 亿元对
2009年 8月 31日在册股本 1,299,298,416股进行分配，其中未分配利润按每 10股送股 0.7141 股，资本公积按每 10 股转增 1.1857 股。此次送股及转增共计
566,871,728 股，总股本变更为 3,766,871,728 元，股份总额变更为3,766,871,728股。此次利润分配转增股本事项，于 2014年 5月 15日，经河北银行 2013年度股东大会审议通过；于 2014年 8月 18日，经中国银监会河北监管局“冀银监复[2014]246号”《批复》批准，于 2014年 9月 24日，经“冀银监复[2014]290号”《批复》批准。
2015 年 5 月，河北银行根据 2014 年度利润分配方案，以 2014 年 12 月 31日在册股本 3,766,871,728 股为基数，按每 10 股送 1.2 股向股东送股
452,024,607 股，按每 10 股派现 0.3 元（含税）向股东分配现金股利
113,006,151.84元。此次利润分配转增股本事项，于 2015年 5 月 12日，经河
北银行 2014年度股东大会审议通过；于 2015年 6月 23日，经中国银监会河北监管局“冀银监复[2015]145号”《批复》批准，于 2015年 6月 29日，经“冀银监复[2015]160号”《批复》批准。
2015年 9月 9日，河北银行取得换发后的《营业执照》。此次利润分配转增股本完成后，河北银行注册资本变更为 4,218,896,335 元，股份总额变更为4,218,896,335股。股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 国电电力发展股份有限公司 80,226.42 19.02
2 中城建投资控股有限公司 46,474.74 11.02
3 河北港口集团有限公司 40,304.88 9.55
4 南京栖霞建设集团有限公司 37,057.51 8.78
5 石家庄市财政局 29,386.08 6.97
6 河北建投能源投资股份有限公司 28,053.65 6.65
7 中国长城资产管理公司 11,876.66 2.82
8 北京理想产业发展有限公司 10,780.92 2.56
9 南京栖霞建设股份有限公司 9,856.00 2.34
10 北京乐都投资有限公司 9,178.32 2.18
前十大股东合计 303,195.18 71.87
其他股东合计 118,694.45 28.13
总计 421,889.63 100
（9）2015年增资。
2015年 8月 6日，河北银行召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过《二〇一五年增资扩股实施方案》和《关于变更注册资本的议案》，决议按照正衡资产评估有限责任公司于 2015年 7月 6日出具的“正衡评报字[2015]105号”《评估报告》结论，即每股净资产评估值为 2.95元，拟增发不超过 781,103,665股
股票，所募集资金全部用于补充银行资本金。此次增发完成后，河北银行注册资本将变更为 5,000,000,000元，股份总额变更为 5,000,000,000股。
河北银行此次增资扩股事项，于 2015 年 10 月 30 日，经中国银监会河北监管局“冀银监复[2015]284号”《批复》批准。其他有关变更注册资本、修改公司章程、工商变更登记事项，正在依法办理。此次增资，不构成对本次重大资产重组的实质性影响。
截至本法律意见书出具之日，河北银行注册资本为 4,218,896,335元，股份总额为 4,218,896,335股。
3、河北银行的分支机构。
河北银行实行一级法人体制，各分支机构不具有独立法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，对总行负责。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行共拥有13家分行（含石家庄营业管理部），183个网点，其中在河北省内拥有 11家分行，167个网点；在河北省外，河北银行设立有天津分行，拥有 8个网点，设立有青岛分行，拥有 8个网点。
经核查，河北银行的分支行，均取得中国银监会及各地派出机构核发的《金融许可证》，并取得工商登记管理部门核发的《营业执照》。
根据工商登记部门提供的资料，本所律师认为：河北银行是依法设立、合法存续并且持续经营的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，未发现河北银行有法律法规和公司章程规定的应予终止的情形；河北银行开展相关业务已取得银行业监管部门的必要批准；本次交易标的资产为栖霞集团所持有的370,575,111 股河北银行股份，标的资产的形成过程已经履行了必要的审批程序，其验资和股权登记等事项均合法合规，不存在权利瑕疵情形，不对本次重大资产重组构成障碍。
（二）栖霞集团持有河北银行股份情况
截至本法律意见书出具日，栖霞集团持有河北银行股份 370,575,111股。栖霞集团所持河北银行股份，不涉及股票被质押、冻结等他项权情况。
经核查栖霞集团持有的河北银行股权证等相关资料，本所律师认为，栖霞集团所持河北银行股份，权利真实有效。栖霞集团有权以所持该等股权资产，认购栖霞建设发行的股份。
（三）河北银行的主要资产
根据毕马威华振会计师出具的“毕马威华振审字第 1502031号”《审计报告》，截至评估基准日 2015年 8月 31日，河北银行主要资产情况如下：
项目金额（亿元）占比
现金及存放中央银行款项 281.04 13.30%
存放同业款项 30.59 1.45%
拆出资金 2.62 0.12%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 18.88 0.89%
买入返售金融资产 9.17 0.43%
应收利息 13.88 0.66%
发放贷款和垫款 820.78 38.85%
可供出售金融资产 89.98 4.26%
持有至到期投资 152.25 7.21%
应收款项类投资 672.81 31.85%
固定资产 5.65 0.27%
在建工程 0.59 0.03%
无形资产 0.92 0.04%
递延所得税资产 6.65 0.32%
其他资产 6.85 0.32%
资产总计 2112.66 100.00%
河北银行的长期股权投资资产、房产与土地使用权、注册商标等资产情况如下：
1、长期股权投资资产。
河北银行持有平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司 2550 万元股份，持股比例为 51%。平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司基本情况如下：
公司名称平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司
成立日期 2010年 12月 23日
注册资本 5000万元
法定代表人赵蜀军
住所平山县平山镇东川街 22号
企业类型有限责任公司
营业执照注册号 130131009215
金融许可证号 S0006H213010001
税务登记证号 130131567350845
组织机构代码 56735084-5经营范围
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
