南京栖霞建设股份有限公司董事会关于重大资产重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行向南京栖霞建设集团发行A股股份购买其持有的河北银行股权事宜。
公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2015年 8月 3日开市时
起停牌。
（二）2015年 8月 19日，公司发布《南京栖霞建设股份有限公司重大资产
重组停牌公告》，公司股票继续停牌，并于此后停牌期间，每五个交易日发布一次关于重大资产重组停牌的进展公告。
（三）公司与交易对方及标的公司相关人员就本次交易事宜进行初步磋商
时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。
（四）2015 年 11 月 27 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《南京栖
霞建设股份有限公司发行股份购买资产协议》与《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议》。
（五）2015 年 11 月 27 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了本次
交易的相关议案。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。
综上，董事会认为公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《南京栖霞建设股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—重大资产重组申请文件》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，就本次交易相关事宜提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特此说明。
（本页无正文，为《南京栖霞建设股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2015年 11月 27日
