南京栖霞建设股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的说明
南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行向南京栖霞建设集团发行A股股份购买其持有的河北银行股权事宜。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组；同时本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《南京栖霞建设股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会对于公司本次交易涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，特此说明如下：
（一）评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
天健兴业为本次交易出具的标的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，天健兴业按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估
程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
（四）本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允。
（五）本次评估结论的合理性
天健兴业对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，评估依据及评估结论合理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京栖霞建设股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》之盖章页）
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2015年 11月 27 日
