南京栖霞建设股份有限公司独立董事关于重组报告书的独立意见
南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产的方式购买南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）持有的370,575,111股河北银行股份有限公司股份。（以下简称“本次交易”）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了本次交易重组报告书相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1.公司本次交易构成关联交易，本次交易方案以及签订的相关协议，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2.公司聘请的评估机构具有证券从业资格，具备充分的独立性，评估假设
前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
3.本次交易完成后，公司以房地产为主业的经营模式未发生改变，但可通
过加大对河北银行的参股比例，进一步增强公司的抗风险能力。栖霞集团已就减少关联交易、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺，这些行为都符合公司全体股东的现实及长远利益。
4.本次重大资产重组所涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合上市
公司和全体股东的利益。
5.本次交易的相关议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董
事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生在审议时已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
6.重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
7.本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会等政府主管部门
的批准或核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》涉及的相关事项，并同意董事会就公司本次交易的总体安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京栖霞建设股份有限公司独立董事关于重组报告书的独立意见》之签署页）
张明燕
茅宁
耿强
2015年11月27日
