南京栖霞建设股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性的独立意见
南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产的方式购买南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）持有的 370,575,111股河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）股份。（以下简称“本次交易”）
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易中评估相关的事项，发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具有证券期货相关业务资格。天健兴业及其经办评估师与公司、栖霞集团、河北银行无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京栖霞建设股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的独立意见》之签署页）
张明燕
茅宁
耿强
2015年11月27日
