南京栖霞建设股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见
南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以发行股份购买资产的方式购买南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）持有的370,575,111股河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）股份。（以下简称“本次交易”）
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审阅提交公司第六届董事会第七次会议审议的《关于本次交易整体方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产协议>及<南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议>的议案》等与本次交易有关的议案，我们发表如下独立意见：
1.公司第六届董事会第七次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议
前，已经我们事前认可。
2.公司第六届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，因本次定向发行股份交易
对象为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
4.公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了
评估，评估机构及其经办评估师与公司、栖霞集团及河北银行均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机
构对于标的资产评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易中标的资产的最终交易价格以评估结果为依据，由交易双方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
5.本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。本次交易完成后，公司以房
地产为主业的经营模式未发生改变，但可通过加大对河北银行的参股比例，进一步增强公司的抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
6.公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及签订的相关协议，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
7.本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核
准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
8.《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》就
投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。
（本页无正文，为《南京栖霞建设股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》之签署页）
张明燕
茅宁
耿强
2015年11月27日
