南京栖霞建设股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见
南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产的方式购买南京栖霞建设集团有限公司持有的 370,575,111 股河北银行股份有限公司股份。（以下简称“本次交易”）
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了提交公司第六届董事会第七次会议审议的《关于本次交易整体方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产协议>及<南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产之补偿协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
经认真审阅及充分论证，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
1.本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和公司实力，符合公司全体股东的利益。
2.按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。公司董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
3.承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估
机构具有独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
4.本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以评估值作为依据，并经公
司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
综上，我们同意将公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京栖霞建设股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》之签署页）
张明燕
茅宁
耿强
2015年11月23日
