石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会独立董事
关于五届二十三次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为石家庄以岭药
业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于个人独立判断，对公司
第五届董事会第二十三次会议审议的《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预
案的议案》等相关议案的事项进行了事前审查和认可，同意提交董事会审议，并
发表如下独立意见：
一、关于公司非公开发行 A 股股票事项的独立意见
对于公司第五届董事会第二十三次会议审议的《关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
研究报告的议案》等本次非公开发行 A 股股票涉及的相关议案及文件发表如下独
立意见：
1、公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关
规定，董事会编制的《石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股
票预案》等非公开发行股票议案符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公
司持续发展，符合公司及全体股东利益，具有可行性。
2、本次非公开发行对象确定原则、定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规及《公司章程》的规定。
3、公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的资产规模及持续盈利能力，增强
公司的抗风险能力，符合股东利益的最大化的宗旨。
4、董事会编制的《石家庄以岭药业股份有限公司关于前次募集资金使用情
况报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规
定。
5、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
二、关于《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的独立意见
公司制订的《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》通过建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，有利于
保障本公司利润分配政策的连续性和稳定性。保证正常经营发展的前提下，公司
采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分
配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定
以及中国证监会等监管机构的要求，不存在损害本公司或中小股东利益的情形。
公司董事会审议上述分红回报规划议案的决策程序符合有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定。我们同意公司上述分红回报规划，同意将其提交公
司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事关于五届二十三次董事
会相关事项的独立意见签署页）
季绍良： 叶祖光：
王雪华： 张 维：
2015 年 11 月 30 日
