湘火炬投资股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》要求,对贵公司前次募集资金截止至2003年5月31日的投入使用情况进行审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料,副本材料或口头证言等。我们的责任是对贵公司董事会提供的资料发表审核意见。我们的审核意见是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
经审核,贵公司前次募集资金的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督委员会证监公司字2000101号文批准,贵公司于2000年8月25日至2000年9月7日实施配股,此次配股是以1999年末总股本221,707,200股为基数,每10股配售3股,配股价格为人民币15元/股。国家股股东及法人股股东均书面承诺放弃此次配股权,此次配股实际配售38,372,400股,扣除本次配股的发行费用15,782,610.81元,实际募集资金559,803,389.19元,募集资金已于2000年9月14日全部到位,并经湖南开元有限责任会计师事务所(2000)内验字第039号验资报告验证。
二、前次募集资金的使用计划及实际使用情况见附表二：
注上述表格中项目实际分年度投入的金额与计划分年度投入的金额有差异,原因是募股资金到位时间较预计的推迟,影响了项目投入进度。
经审核,截至2003年5月31日止,贵公司前次实际募集资金55980.34万元,募集资金实际投入55980.34万元,占前次募集资金总额的100%。实际投入情况与贵公司2000年度报告、2001年度报告及2002年度报告披露的投资情况相符。
三、前次募集资金项目履行变更程序和信息披露情况
1、2001年7月31日,贵公司董事会审议通过了《关于公司变更部分配股募集资金投资项目的议案》,决定放弃实施″汽车制动片扩产″项目和″制动盘、制动毂扩产″项目,将变更的配股募集资金9810万元投资于″小汽油发动机″项目和″3.5HP汽油发动机压铸件技术改造″项目。该议案经贵公司2001年8月31日召开的2001年度第一次临时股东大会审议通过。
2、2002年4月10日,贵公司董事会审议通过了《关于终止小汽油发动机和压铸项目的议案》,决定终止 ″小汽油发动机″项目和″3.5HP汽油发动机压铸件技术改造″项目。该议案经贵公司2002年5月16日召开的2001年年度股东大会审议通过。
3、2002年8月2日,贵公司董事会审议通过了《关于以配股募集资金投资组建陕西重型汽车有限公司的议案》,决定停止实施″钢帘线设备制造项目″和″车灯、车镜技改项目″,以原投资于″小汽油发动机″项目和″3.5HP汽油发动机压铸件技术改造″项目的资金9810万元及″钢帘线设备制造项目″和″车灯、车镜技改项目″的剩余募集资金4498.33万元,合计14308.33万元,投资组建陕西重型汽车有限公司。该议案经贵公司2002年9月6日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过。
四、前次募集资金使用效益情况
1、 通过对火花塞、活塞销等传统优势产品的生产技术改造,增强了新产品的开发及生产能力；同时,通过对天津及大连两家控股子公司的增资进一步满足了出口国外市场的需求。其中,火花塞国产化项目完成并投产后,2002年新增销售收入3640万元,新增利润998万元；天津鸿本机械制造有限公司增资项目完成后,2002年新增销售收入8764万元,新增利润739.05万元。
2、 通过补充火炬进出口公司的营运资金,进一步促进了该公司出口业务的增长；通过MAT、MIDWEST及国内十一家公司的股权收购项目的实施,公司顺利地在美国建立了汽配销售网络,收购的11家公司也成为公司新的利润增长点。该等项目完成后,2001年,进出口公司实现销售收入18697万元；MAT等11家公司实现销售收入182,097万元,实现利润总额16,442万元；2002年,进出口公司实现销售收入20,315万元；MAT等11家公司实现销售收入196,934 万元,实现利润总额15,010 万元。
3、 通过变更募集资金投向,投资组建陕西重型汽车有限公司项目的实施,贵公司成功地进入整车生产领域,极大地提升了公司的实力和形象,并使汽车零部件的价值链得以延伸。项目完成后,该公司2002年9月-12月共实现销售收入48,184万元,利润总额2673万元。
五、审核意见
经审核,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况及效益的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
六、本报告使用范围
本专项报告仅供贵公司为此次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。
湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师杨迪航
湖南·长沙 中国注册会计师严 萍
二○○三年六月二十日
