包头铝业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
公司发生的日常关联交易中调整公司与包头铝业（集团）有限责任公司（以下简称"包铝集团公司"）签订的《土地租赁协议》中的土地租赁面积与价格（以下简称"事项一"）；调整公司与包铝集团公司签订的关于销售铝系列产品的《购销合同》中的产品名称、产品数量、产品价格及货款结算（以下简称"事项二"）。
●关联人回避事宜：
公司第二届董事会第十八次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意。
公司第二届监事会第十二次会议对上述事项进行审议表决，关联监事回避表决，非关联监事一致表决同意。
● 事项一、二尚须获得公司2006年度股东大会的批准。上述关联交易均不需要经过有关部门批准。
● 关联交易的影响：
事项一新增加的土地租赁面积是为了保证收购的资产正常使用土地的需求；租赁价格的提高是因地价的不断上涨，对租赁范围内的土地价值重新评估而致，调价的依据是内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司的评估结果。事项二关联交易为公司生产经营过程中发生的正常产品销售业务，该交易的实施将降低公司销售费用，有利于扩大公司产品销售量，保证公司持续发展。
一、关联交易概述
1、事项一
调整公司与包铝集团公司签订的《土地租赁协议》中的土地租赁面积与价格。
2、事项二
调整公司与包铝集团公司签订的关于销售铝系列产品的《购销合同》中的产品种类、产品数量、产品价格及货款结算。
截至目前，包铝集团公司持有公司国有法人股23730.93万股，占公司总股本的55.06%，为本公司的控股股东，故事项一、二的交易构成了公司的关联交易。
上述关联交易经公司独立董事事前认可后，提交公司第二届董事会第十八次会议审议。董事会在对上述关联交易表决时，关联董事芦林先生、高刘先生均回避表决，其他非关联董事（包括3名独立董事）均表决同意。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。事项一、二尚须获得公司2006年度股东大会的批准。
二、关联方介绍
1、关联方：包头铝业（集团）有限责任公司
公司住所：包头市东河区毛其来
企业类型：有限责任公司
法定代表人：芦林
注册资本：41,670万元
成立日期：1998年12月8日
公司的主营业务为：对外投资控（参）股经营，水、汽、风、热的生产经营（仅限集团内）等。
三、关联交易标的基本情况
1、 事项一标的
租赁土地。
2、 事项二标的
普铝或铝液、精铝液、铝杆及铝盘条。为本公司生产的产品。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）事项一主要内容
因公司收购包头铝业集团亨通运输有限责任公司（以下简称：亨通运输公司）资产，因此需增加租用包铝集团公司的一宗土地，其面积为31488平方米。
鉴于土地市场价格的不断上涨，公司聘请内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司重新对租赁范围内的土地价值进行了评估，根据内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司对包头铝业（集团）有限责任公司国有土地使用权市场价值及租赁价格的评估结果（内蒙瑞驰2007-地估字第001号），其国有土地使用权租赁价格为：30元/平方米·年，因此公司与包铝集团公司签定的《土地租赁协议》中的土地租赁价格将由原来的14元/平方米·年上调至30元/平方米·年。
调整后，公司租赁包铝集团公司土地共计12宗，总面积为1608061平方米，年租金为48241830元。公司需每年向包铝集团公司增加支付土地租金26169808元。
（二）事项二主要内容
1、产品名称：普铝或铝液、精铝液、铝杆及铝盘条；
2、数量：普铝或铝液每年17000吨、精铝液每年5000吨；铝杆及铝盘条每年2000吨（其中，普铝或铝液每年新增9000吨，精铝液每年新增5000吨）。
3、交易价格：普铝（AL99.7）按提货当日上海长江有色金属现货A00铝中间价减80元/吨计价；铝液定价区间内上海长江有色金属现货A00铝中间价算术平均价减230元/吨计价；精铝液：定价区间内上海长江有色金属现货A00铝中间价算术平均价加550元/吨计价；（定价区间为：上月26日至本月10日和本月11日至本月25日）铝杆：按提货当日上海长江有色金属现货A00铝中间价加600元/吨；铝盘条：按提货当日上海长江有色金属现货A00铝中间价400元/吨。
4、结算方式为：现汇结算，双方从第一笔供货算起，每30天为一个供货期，每一供货期上、下半月分二次结清账款；同时双方在每年的6月底和12月底须相互结清账款；
本事项涉及包铝集团公司向本公司支付款项的情形。近三年包铝集团公司财务状况良好，完全具有偿付能力，并且公司将严格按照双方所签署的合同执行。董事会认为不存在该交易的款项无法收回或成为坏账的可能。
（三）预计2007年度本公司与包铝集团公司关联交易总金额为58447.9万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司董事会认为，《关于日常关联交易的议案》中 "2007年关联交易"涉及调整的事项一新增加的土地租赁面积是为了保证收购的资产正常使用土地的需求；租赁价格的提高是因地价的不断上涨，对租赁范围内的土地价值重新评估而致，调价的依据是内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司的评估结果。事项二调整的关联交易事项为公司生产经营过程中发生的正常产品销售业务，该交易的实施将降低公司销售费用，有利于扩大公司产品销售量，有利于公司持续发展。
六、独立董事的意见
公司独立董事康义、郭晓川先生和魏喆妍女士就上述关联交易发表了独立意见："上述关联交易表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定，交易遵循了公开、公平、公正和市场化运作的原则，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。"
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十八次会议决议
2、公司第二届监事会第十二次会议决议
3、独立董事事前认可意见
4、独立董事意见
5、《土地估价报告》
6、《土地租赁协议》
7、《土地租赁补充协议》
8、关于《土地租赁协议》的补充协议
9、《购销合同》
10、《购销合同补充协议》
特此公告。
包头铝业股份有限公司董事会
2007年4月17日
