包头铝业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头铝业股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2007年4月17日上午8：00在公司301会议室召开。会议通知已于4月6日以传真方式或亲自送达方式发出。会议应到董事9名，实到董事5名，董事田树平先生、贺志辉先生因公出差，授权董事李满仓先生出席并行使表决权。 董事刘志荣先生因公出差，授权董事高刘先生出席并行使表决权，独立董事康义先生因公出差，授权独立董事郭晓川先生出席并行使表决权 。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长芦林先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议以举手表决的方式决议如下：
一、审议通过了《包头铝业股份有限公司2006年度总经理工作报告》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《包头铝业股份有限公司2006年度董事会工作报告》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
三、审议通过了《包头铝业股份有限公司2006年度财务决算和2007年度财务预算方案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《包头铝业股份有限公司2006年度利润分配方案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中磊会计师事务所有限责任公司于2007年4月17日出具的审计报告（中磊审字[2007] 8075号），确认母公司2006年实现利润总额454,065,164.19元，净利润403,144,844.27元，加期初未分配利润余额197,810,615.60元，可供分配的利润为600,955,459.87元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，2006年按10％提取法定盈余公积金40,314,484.43元后，本年度可供股东分配的利润为560,640,975.44元。
2006年度拟按15％提取任意盈余公积金60,471,726.64元，本年已分配2005年度现金股利64,650,000.00元，年末未分配利润为435,519,248.80元。拟按年末股本总额每股分配0.15（含税）元现金股利，共分配现金股利64,650,000元。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
五、审议通过了《包头铝业股份有限公司2006年度报告及摘要》（详见http://www.sse.com.cn），表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《包头铝业股份有限公司2007年第一季度报告全文及正文》（详见http://www.sse.com.cn），表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于修订《包头铝业股份有限公司股东大会议事规则》的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
八、审议通过了关于修订《包头铝业股份有限公司董事会议事规则》的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
九、审议通过了关于制订《包头铝业股份有限公司独立董事制度》的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
十、审议通过了关于修订《包头铝业股份有限公司关联交易决策程序》的议案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于审议日常关联交易的议案》（详见临2007-005号关联交易公告），表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事芦林、高刘实行了回避表决。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于修订公司会计政策的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
十三、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2007年度半年报及年报审计机构，其年度审计报酬为60万元人民币。
本议案须提交公司2006年度股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于召开包头铝业股份有限公司2006年度股东大会的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律法规的规定，公司董事会决定召开2006年度股东大会。
会议时间：2007年6月21日上午8：30
会议地点：包头铝业股份有限公司301会议室
会议议题：
1、包头铝业股份有限公司2006年度董事会工作报告；
2、包头铝业股份有限公司2006年度监事会工作报告；
3、包头铝业股份有限公司2006年度财务决算和2007年度财务预算方案；
4、包头铝业股份有限公司2006年度利润分配方案；
5、关于修订《包头铝业股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
6、关于修订《包头铝业股份有限公司董事会议事规则》的议案；
7、关于修订《包头铝业股份有限公司监事会议事规则》的议案；
8、关于制订《包头铝业股份有限公司独立董事制度》的议案；
9、关于修订《包头铝业股份有限公司关联交易决策程序》的议案；
10、关于审议日常关联交易的议案；
11、关于修订会计政策的议案；
12、关于续聘会计师事务所的议案。
四、独立董事向股东大会作年度述职
五、出席会议人员资格：
1、截止2007年6月14日上海证券交易所股票交易结束后登记在册的本公司股东或股东授权代表；
2、公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
六、会议登记事项：
1、登记手续：个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股东持法定代表人证明、营业执照复印件、股东帐户卡；股东授权代表除上述证件外，还需提供本人身份证及股东授权委托书（见附件）。异地股东可采取信函或传真的方式登记。未登记股东持有效证明也可参加股东大会。
2、登记时间：2007年6月18日--19日，上午8：30-11：30，下午2：30-5：30。
3、登记地点：包头铝业股份有限公司证券事务办公室
地址：内蒙古包头市东河区毛其来
邮政编码：014046
联系人：李冬梅 、张智慧
电 话：0472-6935667、6935483
传 真：0472-6935667
七、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
八、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
包头铝业股份有限公司董事会
2007年4月17日
附件：2006年度股东大会授权委托书
本人/本单位作为包头铝业股份有限公司的股东，兹全权委托先生(女士)出席公司2006年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
1、包头铝业股份有限公司2006年度董事会工作报告
授权投票：□同意 □反对 □弃权
2、包头铝业股份有限公司2006年度监事会工作报告
授权投票：□同意 □反对 □弃权
3、包头铝业股份有限公司2006年度财务决算和2007年度财务预算方案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
4、包头铝业股份有限公司2006年度利润分配方案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
5、关于修订《包头铝业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
6、关于修订《包头铝业股份有限公司董事会议事规则》的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
7、关于修订《包头铝业股份有限公司监事会议事规则》的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
8、关于制订《包头铝业股份有限公司独立董事制度》的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
9、关于修订《包头铝业股份有限公司关联交易决策程序》的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
10、关于审议日常关联交易的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
11、关于修订公司会计政策的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
12、关于续聘会计师事务所的议案
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名(或盖章)：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券帐户号：
