威海华东数控股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议
通知于2015年11月25日发出，会议于2015年11月26日10时在公司三楼会议室以现
场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长刘永强主持，应到董事9人，实到
董事9人，公司监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决
程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议的审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》；
同意根据董事长、总经理提名，聘任孙吉庆为公司董事会秘书、副总经理，
任期与本届董事会相同，任期截止日为 2017 年 4 月 23 日。鉴于孙吉庆目前担任
公司职工代表监事职务，孙吉庆将根据法律、法规的有关规定辞去公司职工代表
监事职务。
孙吉庆，男，1984 年生，本科学历，中国公民，无永久境外居留权。2008 年
7 月至今在威海华东数控股份有限公司工作；曾任公司办公室主任，现任公司监事
会职工代表监事、证券部部长、证券事务代表。
孙吉庆未持有公司股票，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所
惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露
的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
孙吉庆于 2012 年 7 月参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训，经考
试合格，2012 年 7 月 30 日取得了董事会秘书资格证书。
董事会秘书联系方式：
联系地址：威海经济技术开发区环山路698号
联系电话：0631-5912929
电子邮箱：hdsjq@126.com
传真号码：0631-5967988
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于非公开发行股票等事项的独立意见》。
2、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
同意根据总经理提名，聘任汤旭炜为公司副总经理，任期与本届董事会相同，
任期截止日为 2017 年 4 月 23 日。
汤旭炜，男，1984 年生，博士，中国公民，无永久境外居留权。曾任威海华
东重工有限公司装配钳工，威海华东重型装备有限公司项目部部长、总经理助理；
现任公司总经理助理、威海华东数控机床有限公司董事。
汤旭炜未持有公司股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所
惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露
的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于非公开发行股票等事项的独立意见》。
3、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；
同意根据总经理提名，聘任刘旭辉为公司财务总监，任期与本届董事会相同，
任期截止日为 2017 年 4 月 23 日。鉴于刘旭辉目前担任公司监事会主席职务，刘
旭辉将根据法律、法规的有关规定辞去公司监事职务。
刘旭辉，男，1958 年生，大专学历，会计师，中国公民，无境外永久居留权。
曾任大连第二机床厂会计，大连大力电脑机床有限公司财务部部长、副总经理，
大连机床集团公司副总会计师、总裁秘书，大连机床（数控）股份有限公司副总
会计师、监事，大连高金科技发展有限公司财务部部长，现任威海华东数控股份
有限公司监事会主席。
刘旭辉未持有公司股票，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所
惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露
的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于非公开发行股票等事项的独立意见》。
4、审议通过《关于公司与大连高金科技发展有限公司签署<股份认购协议>
的议案》；
同意公司与大连高金科技发展有限公司签署关于大连高金科技发展有限公司
认购公司本次发行的 25,406,504 股境内上市人民币普通股（A 股）股票的《股份
认购协议》。该《股份认购协议》经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证
券监督管理委员会核准后生效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%，关联董事刘永强、王进、陈家会和吕书国回避表决。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、
《证券时报》的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：
2015-110；独立董事对该事项发表了同意事前认可及独立意见，具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易
事项的事前认可意见》、《独立董事关于非公开发行股票等事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司与中合中小企业融资担保股份有限公司签署<股份认
购协议>的议案》；
同意公司与中合中小企业融资担保股份有限公司签署关于中合中小企业融资
担保股份有限公司认购公司本次发行的 25,406,504 股境内上市人民币普通股（A
股）股票的《股份认购协议》。该《股份认购协议》经公司董事会、股东大会审议
通过，并经中国证券监督管理委员会核准后生效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、
《证券时报》的《关于与发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告》（公告编
号：2015-111）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司与上海猜特投资管理中心（有限合伙）签署<股份认
购协议>的议案》；
同意公司与上海猜特投资管理中心（有限合伙）签署关于上海猜特投资管理
中心（有限合伙）认购公司本次发行的 3,048,780 股境内上市人民币普通股（A 股）
股票的《股份认购协议》。该《股份认购协议》经公司董事会、股东大会审议通过，
并经中国证券监督管理委员会核准后生效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、
《证券时报》的《关于与发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告》（公告编
号：2015-111）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司与西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）签署
<股份认购协议>的议案》；
同意公司与西藏世纪融通投资管理合伙企业（有限合伙）签署关于西藏世纪
融通投资管理合伙企业（有限合伙）认购公司本次发行的 3,048,780 股境内上市人
民币普通股（A 股）股票的《股份认购协议》。该《股份认购协议》经公司董事会、
股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后生效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、
《证券时报》的《关于与发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告》（公告编
号：2015-111）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于公司与宣家鑫签署<股份认购协议>的议案》；
同意公司与宣家鑫签署关于宣家鑫认购公司本次发行的 10,162,601 股境内上
市人民币普通股（A 股）股票的《股份认购协议》。该《股份认购协议》经公司董
事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后生效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、
《证券时报》的《关于与发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告》（公告编
号：2015-111）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合
上述法律法规及规范性文件中所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）
的条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
董事会逐项审议通过了公司本次发行方案，具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%，关联董事刘永强、王进、陈家会和吕书国回避表决。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式
认购。公司将在获得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准文件的有效期内
选择适当时机实施。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%，关联董事刘永强、王进、陈家会和吕书国回避表决。
（3）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 67,073,169 股，其中：大连高金科技发
展 有 限 公 司 认 购 25,406,504 股 ； 中 合 中 小 企 业 融 资 担 保 股 份 有 限 公 司 认 购
25,406,504 股、上海猜特投资管理中心（有限合伙）认购 3,048,780 股、西藏世纪
融通投资管理合伙企业（有限合伙）认购 3,048,780 股、宣家鑫认购 10,162,601 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的发行数
量将作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本
次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%，关联董事刘永强、王进、陈家会和吕书国回避表决。
（4）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为大连高金科技发展有限公司、中合中小企业融资担保
股份有限公司、上海猜特投资管理中心（有限合伙）、西藏世纪融通投资管理合伙
企业（有限合伙）及宣家鑫。大连高金科技发展有限公司、中合中小企业融资担
保股份有限公司、上海猜特投资管理中心（有限合伙）、西藏世纪融通投资管理合
伙企业（有限合伙）及宣家鑫将以现金方式、以相同价格认购本次发行的全部股
份。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%，关联董事刘永强、王进、陈家会和吕书国回避表决。
（5）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 9.84 元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有其他除权、除息，前述发
行价格将作相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%，关联董事刘永强、王进、陈家会和吕书国回避表决。
（6）本次发行股票的锁定期
本次发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期满后，按中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%，关联董事刘永强、王进、陈家会和吕书国回避表决。
（7）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 66,000.00 万元，扣除发行费用后将用于
偿还银行借款及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 用 途 拟投入募集资金
1 偿还银行借款 50,000.00
2 补充流动资金 16,000.00
合 计 66,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司根据情况利用自筹资金先期投入，并在募
集资金到位后予以置换。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%，关联董事刘永强、王进、陈家会和吕书国回避表决。
（8）本次发行前滚存利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%，关联董事刘永强、王进、陈家会和吕书国回避表决。
（9）上市地点
锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%，关联董事刘永强、王进、陈家会和吕书国回避表决。
（10）本次发行股东大会决议的有效期
本次发行的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%，关联董事刘永强、王进、陈家会和吕书国回避表决。
（11）关联交易
本次发行的认购对象中，高金科技为公司第一大股东，本次发行前持有公司
16.46%股份，与公司构成关联关系。除高金科技外的其他四名认购对象与公司不
存在关联关系，五名认购对象之间不存在一致行动关系。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%，关联董事刘永强、王进、陈家会和吕书国回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
11、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%，关联董事刘永强、王进、陈家会和吕书国回避表决。
《 非 公 开 发 行 股 票 预 案 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》；
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%，关联董事刘永强、王进、陈家会和吕书国回避表决。
《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
13、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%。
《前次募集资金使用情况专项报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
14、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018）的议案》；
同意根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定及要求，综合考虑公司盈利能力、经
营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素制定的《未来三年
股东分红回报规划（2016 年-2018 年）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%。
《 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 （ 2016-2018 年 ）》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
15、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理非公开发
行 A 股股票有关事宜的议案》；
公司董事会决定提请股东大会授权董事会，且除非董事会另有决定，由董事
会在此授权董事长刘永强先生，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，
从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行境内上市人民币普
通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况会同保荐机构制定和实施本次发行的具体方案，以及其他
与本次发行方案有关的事项；
（2）如国家法律法规、有权部门对上市公司非公开发行新股有新的规定或监
管部门有相关要求，依据有关法律法规或相关监管部门的要求修订、完善本次发
行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文
件并办理相关的申请报批手续，决定并聘请保荐机构；
（4）办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据具体情况，董事会可适当
调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
（5）根据本次发行的发行结果，就公司注册资本变更等事宜向工商行政管理
机关及其他相关政府部门办理变更登记、备案等事宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定和办理与本
次发行有关的其他具体事项。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%，关联董事刘永强、王进、陈家会和吕书国回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
16、审议通过了《关于豁免本次董事会会议通知期限的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%。
17、审议通过了《关于召开 2015 年度第四次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2015 年 12 月 14 日（星期一）14 点在公司会议室召开 2015
年度第四次临时股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席本次会议有表决
权票数的 100%。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证
券时报》的《关于召开2015年度第四次临时股东大会的通知》 公告编号：2015-115）。
三、备查文件
1、威海华东数控股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于非公开发行股份涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于非公开发行股票等事项的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于威海华东数控股份有限公司非公开发行股份涉
及关联交易事项的核查意见。
特此公告。
威海华东数控股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十七日
