武汉三特索道集团股份有限公司
关于对全资子公司以债权转股权的方式增资暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次交易尚需股东大会审批,该事项尚存在不确定性。
一、关联交易概述
1.神农架三特物业开发管理有限公司(以下简称“神农架物业”)
为本公司全资子公司,现注册资本 1,000 万元。截至 2015 年 10 月
31 日,神农架物业总资产 7,229.56 万元,总负债 6,338.70 万元,
其中 5,578.30 万元负债为与本公司的往来款(以上财务数据未经审
计)。
公司将对神农架物业提供的往来款 5,000 万元转增为该公司注
册资本。转增后,神农架物业注册资本为 6,000 万元,本公司占比
100%。
2.本次增资完成后,公司将对神农架物业进行资产重组。该项重
组将涉及关联交易。根据深交所《股票上市规则》的有关规定,公司
本次对神农架物业增资亦构成关联交易。
3.2015 年 11 月 25 日,公司第九届董事会第二十二次临时会议
审议通过了《关于全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司增加
注册资本的议案》,关联董事郑文舫、王鸣回避了表决。本事项已获
得公司独立董事的事前认可,独立董事已发表同意该关联交易的独立
意见。
4.本次增资暨关联交易事项尚需提交股东大会审议,与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、神农架物业公司基本情况
注册地址:神农架林区木鱼镇
法定代表人:吴亚林
注册资本:人民币壹仟万元整
注册号:429021000000853
成立日期:2004 年 5 月 18 日
主营业务:旅游地产开发,旅游景点开发。
股权结构:
股东 出资金额 占股权比例
武汉三特索道集团股份有限公司 1,000 万元 100%
最近一年又一期的财务数据:
单位:万元
总资产 总负债 净资产
2014 年 12 月 31 日 7,050.42 5,601.12 1,449.30
2015 年 10 月 31 日 7,229.56 6,338.70 890.86
营业收入 利润总额 净利润
2014 年度 2,043.83 674.11 488.65
2015 年 1-10 月 36.74 -174.21 -174.21
注:上表 2014 年财务数据经审计,2015 年财务数据未经审计。
三、交易目的和对公司的影响
本次增资完成之后,公司将对神农架物业进行资产重组,该事项
将对公司财务状况及 2015 年度业绩有较大影响。
四、年初至披露日与交易对方累计发生的同类交易的总金额
截至本公告披露日,公司与神农架物业的往来款余额为 5,578.30
万元。其中,自年初至披露日累计发生的往来款总额为 519.80 万元。
公司初次对神农架物业的出资为 1,000 万元,自年初至披露日,
公司没有与其发生同类交易。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此项关联交易发表事前认可意见和独立意见如
下:
事前认可意见:
本次增资是以公司对神农架物业的债权转股权的方式,对公司及
中小股东利益没有不利影响,因此我们认可公司对神农架物业增资所
构成的关联交易,并同意将议案提交董事会审议。
独立意见:
1、本次增资完成后,公司将对神农架物业进行资产重组,这有
利于公司盘活存量资产;
2、神农架物业资产重组有利于改善公司财务状况,提高经营业
绩;
3、本次交易和神农架公司即将进行的资产重组有利于公司的发
展,不会损害中小股东的利益。
鉴于此,我们同意公司对神农架物业增资。
六、中介机构意见结论
保荐机构经核查后认为:
1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.1 条、第 10.1.1 条、
第 10.1.3 条和第 10.1.6 条的相关规定,公司本次对神农架物业增资构
成关联交易。
2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
3.本次关联交易已经过董事会、监事会审议,独立董事已发表同
意该关联交易的独立意见,尚需提交股东大会审议。本次关联交易审
批程序符合相关法律法规规定。
4.本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
因此,保荐机构同意《关于全资子公司神农架三特物业开发管理
有限公司增加注册资本的议案》的决定。
七、备查文件
1.公司第九届董事会第二十二次临时会议决议
2.公司第八届监事会第十七次会议决议
3.独立董事事前认可和独立意见
4.中介机构核查意见
5.神农架物业 2014 年度审计报告和截至 2015 年 10 月 31 日的
财务报表。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 27 日