北京首创股份有限公司关于下属控股公司收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?过去 12个月公司与北京首都创业集团有限公司及其下属公司进行交易 5次，交易金额约 48亿元人民币；
?本次交易尚需经审计、估值及复核，并在最终确定交易价格后提交公司董事会及股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；
?本次交易尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案。
一、关联交易概述
2015年 6月 3日，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公司收购 BCG NZ Investment
Holding Limited公司 65%股权暨关联交易的议案》，公司下属全资子公司首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）收购了公司控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）之全资子公司首创华星国际投资有限公司（以下简称“首创华星”）持有的 BCG NZ Investment Holding Limited 公司（以下简称“标的公司”或“BCG NZ”）100%股权中的 65%股权，根据中和邦盟评估有限公司出具的【B24314/BV15031P/4818(R1)】号估值报告，以及具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的【中和评咨字（2015）第 BJU4003
号】复核报告，经双方商定最终交易价款为 2.93 亿美元，此次交易已于 2015
年 10月 29日完成了股权交割和工商变更（以下简称“上次交易”）。标的公司位于新西兰，在上次交易完成后，目前由首创香港持有其 65%股权，首创华星持有其 35%股权。上次交易的相关内容详见公司临 2015-051、052、061号公告。
公司第六届董事会 2015 年度第十五次临时会议审议通过了《关于公司下属控股公司 BCG NZ Investment Holding Limited 股权交易的议案》。本次交易的主要内容为：首创香港拟将其所持标的公司 65%股权中的 16%部分出售给其控股子公司首创环境控股有限公司（以下简称“首创环境”），同时，首创华星将其所持标的公司的 35%股权（与上述首创香港拟出售之 16%股权，以下合称“标的股权”）全部出售给首创环境（首创环境已于 2015年 11月 9日起停牌）；首创环境拟以其增发普通股股票方式向首创香港及首创华星支付股权交易对价，增发价格拟为 0.40港元/股（在首创环境停牌前收盘价 0.44港元/股的基础上给予 9.09%
折扣）。本次交易完成后，标的公司的股权结构变为：首创环境持有其 51%股权，首创香港持有其 49%股权。
本次交易拟通过协议的方式进行，股权交易对价参考上次交易价格初步估算如下：51%股权对应的交易价格约为 2.30亿美元，并将以 2015年 12月 31日为
基准日，对标的公司进行审计、估值、复核等工作，本次交易各方将最终以经国有资产监督管理机构备案的标的股权估值为基础确定交易价格，并据此再次上报公司董事会审议并由公司董事会提交公司股东大会审议。
鉴于本次交易出售方之一的首创华星为公司控股股东首创集团的全资子公司，首创集团持有公司 54.32%股权，首创华星持有公司 0.295%股权，因此本次
交易构成关联交易。董事王灏、苏朝晖、吴礼顺因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；本议案已通过审计委员会审议，审计委员会委员一致审议通过本次交易。
本次交易在再次上报董事会审议后，尚需提交股东大会审议通过，首创集团作为与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方、交易方介绍及关联关系
（一）首创华星：为公司控股股东首创集团在香港的全资子公司，成立于
1993年 7月。注册资本：500万元港币；法定代表人：吴礼顺；注册地址：香港中环德辅道中 77 号 12 楼 1201－02 室；目前主要业务为股票投资。截至 2014年 12月 31日，首创华星的经审计的资产总额约为 560,074.21万元人民币，净
资产约为 27,525.87万元人民币；2014年度的营业收入约为 105,240.61万元人
民币，净利润约为 8,401.66 万元人民币。首创华星除公司已披露的交易外，与
公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对首创华星的调查了解，公司董事会认为首创华星日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
首创华星的控股股东首创集团同时为公司的控股股东，持有公司 54.32%股
权，首创华星持有公司 0.295%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定，首创华星为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）首创香港：为公司的全资子公司，于 2004 年经过中国商务部及国家
外汇管理局审批在香港注册成立。注册资本：12.13亿元港币；注册地址：香港
中环夏愨道 12号美国银行中心 16楼 1613－1618室；经营范围：水务项目投融资、咨询服务等。截至 2014 年 12 月 31 日，首创香港经审计的总资产约为512,353.66万元人民币，净资产约为 58,605.95万元人民币,2014年度营业收入
约为 94,636.65万元人民币，归属于母公司净利润约为-3,473.68万元人民币；
截至 2015年 9月 30日，首创香港未经审计的总资产约为 1,023,110.50万元人
民币，净资产约为 241,681.68 万元人民币, 2015 年 1-9 月营业收入约为
85,343.36万元人民币，归属于母公司净利润约为-5,349.45万元人民币。
（三）首创环境：为公司全资子公司首创香港之控股子公司，成立于 2004
年 5月 27日，为公司旗下固废领域的产业投资平台，是香港联交所主板上市的红筹公司，香港上市代码 03989，注册地址为：Cricket Square, Hutchins Drive,
P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1 Cayman Islands（开曼群岛），注册股本为 150亿股（每股面值为港币 0.10元），专注于固废领域的投资、建设及运
营管理，业务主要涉及生活垃圾、餐厨垃圾、生物质发电、建筑垃圾、电子废弃物、汽车拆解、危险废弃物等固废领域和土壤修复领域。截止 2015 年 9 月 30日，首创环境已发行股本总数为 975,315.83 万股，公司通过首创香港及其一致
行动人共持有其 51.51%股权，为首创环境单一大股东并拥有实质控制力。
截止 2014 年 12 月 31 日，首创环境经审计的资产总额为港币 299,212.00
万元，净资产为港币 69,254.00万元，资产负债率为 76.85%， 2014年实现收入
港币 96,360.80万元，实现净利润为亏损港币 6,252.90万元。
截止 2015年 6月 30 日，首创环境未经审计的资产总额为港币 922,115.40
万元，净资产为港币 67,660.10 万元，2015 年 1-6 月实现收入港币 44,685.40
万元，实现净利润为亏损港币 1,661.10万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况：BCG NZ成立于 2014年 3月，注册资本为 38,998.75万新西
兰元，上次交易完成后，首创香港持有其 65%股权，首创华星持有其 35%股权；注册地址：香港中环康乐广场 1号怡和大厦 37楼 3701-10室；主营业务为：投资控股、资产经营管理、技术咨询与服务。
BCG NZ 截至 2014年 12月 31日经审计的总资产为 552,587.84万元人民币，
净资产为 191,984.52万元人民币，自成立日 2014年 3月至 2014年 12月的营业
收入为 105,240.61万元人民币，归属母公司的净利润为 18,939.46万元人民币；
截至 2015年 9月 30日未经审计的总资产为 477,732.80万元人民币，净资产为
176,773.20万元人民币， 2015年 1月-9月的营业收入为 143,262.64万元人民
币，归属母公司的净利润为 22,471.43万元人民币。
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
BCG NZ 通过其全资下属公司持有 Waste Management NZ Limited 公司（以下简称“WMNZ”）100%的股权。WMNZ为新西兰废弃物处理行业排名第一的公司，业务涵盖了废弃物收运、中转与分选、填埋处理、建筑垃圾、沼气发电、废液处理、环卫特种车辆设计与维护等全产业链，业务范围遍及奥克兰、基督城、惠灵顿等新西兰主要城市，拥有或运营新西兰处理规模排名前 7位垃圾填埋场中的 5座、29处垃圾转运站、17座资源回收处理站以及 800余辆垃圾收运专业车辆，拥有 15台发电机组（发电能力为 15兆瓦）。WMNZ的股权结构如下：
2、交易定价初步估算情况
本次交易拟通过协议转让的方式进行，股权交易对价参考上次交易价格（即65%股权对应 2.93亿美元，详见临 2015-052号公告）进行了初步估算，并将以
2015 年 12 月 31 日为基准日，对标的公司进行审计、估值、复核等工作，本次交易各方将最终以经国有资产监督管理机构备案的标的股权估值为基础确定交易价格，并据此再次上报公司董事会审议并由公司董事会提交公司股东大会审议。
按照上次交易价格及 2015年 11月 6日汇率（1美元=人民币 6.3515元）计
算，首创香港拟转让的标的公司 16%股权价值约为 0.7216亿美元（约合 4.58亿
元人民币），首创华星拟转让的标的公司 35%股权价值约为 1.5784亿美元（约合
10.03亿元人民币），本次交易标的股权价值共计约为 2.30亿美元（约合 14.61
亿元人民币）。
按照拟定的首创环境普通股股票增发价格 0.40 港元/股、以及参考对价计
算，本次首创环境为支付交易对价而增发的普通股股票经初步估算约为4,456,940,000股，其中支付给首创香港的股票约为 1,398,255,686股，支付给首创华星的股票约为 3,058,684,314 股。首创香港目前持有首创环境 51.28%的
股权，首创华星目前未持有首创环境股权，首创环境本次增发并支付交易对价后，首创香港约持有其 45.03%股权，首创华星约持有其 21.53%股权，首创集团下属
一致行动人共持有首创环境约 66.72%股权。以上计算结果为参考数据，最终将
首创华星
Beijing Capital Group NZ Investment Holdings Limited
Beijing Capital Waste Management NZ Limited
Waste Management NZ Limited（WMNZ）
35%
100%
100%
BCG NZ Investment Holding Limited
100%
首创香港
65%以经国有资产监督管理机构备案的标的股权估值为基础确定，并上报公司董事会及股东大会审议。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）首创香港（卖方）、首创华星（卖方）将与首创环境（买方）签署《BCG
NZ Investment Holding Limited股份买卖协议》（以下简称“本协议”）；
（二）主要内容如下：
1、交易标的：首创香港持有标的公司的 16%股权及首创华星持有标的公司
的 35%股权；
2、股权交易价款：51%股权对应的参考价格为 2.30 亿美元，将按以 2015
年 12月 31日为基准日的估值结果进行调整；
3、交易对价及支付方式：首创环境拟以增发普通股股票的方式支付对价给
首创香港、首创华星，增发股票的发行单价拟为 0.40港元/股；
4、先决条件:卖方和买方各自完成本协议下之交易的义务应以各自于完成
日期完成或在法律可行范围内豁免以下各项条件为前提：
（1）在紧随完成交易后和发行对价股份后，买方继续满足上市规则规定的
最低公众持股量的要求；
（2）已取得完成和实行本协议及本协议下之交易所必需的、由相关第三方
和／或组织发出的所有相关牌照、许可、豁免、命令、宽免、通知、授权、同意、确认和批准，前述者是有效并不曾被撤销的；
（3）已取得完成和实行本协议及本协议下之交易所必需的、由相关政府、
监管机构或权力机构发出/做出的所有相关牌照、许可、豁免、命令、宽免、通知、授权、同意、确认和批准，前述者是有效并不曾被撤销的，包括但不限于：
①在买方正式召开的股东会议上，就：本协议及本协议下之交易，包括买但不限于待售股份和根据特别授权发行和配发对价股份，取得独立股东的批准；
②按照中国适用法律本协议及本协议下之交易所必需的、由中国相关政府机构和机关发出的所有相关牌照、同意和批准，并就此向该等中国相关政府机构和机关办理所有备案手续；
③获公司依据中国相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》之规定，通过公司董事会和股东大会的审议批准；④已取得香港联合交易所对买方订立和实行本协议及本协议下之交易所需或适当的同意（如适当或需要），并就此向香港或其他地区的任何相关政府监管机构和其他相关第三方办理所有备案手续；及
⑤根据新西兰适用法律，新西兰海外投资办公室(Overseas Investment
Office)对本协议及本协议下之交易完成和实行之批准；
（4）卖方在本协议内提供的陈述和保证于完成日期仍然是真实和准确的，
犹如在签立本协议当日至完成日期之间任何时间重复一样；
（5）以买方满意的方式完成尽职调查工作；
（6）对价股份在香港联合交易所上市并进行买卖的事宜已取得香港联合交
易所的批准；及
（7）卖方已履行并遵守本协议所载的、并需在据此进行的交易完成时或之
前履行或遵守的所有协议、责任和条件。
在公平合理、并符合买方及买方股东利益并且不影响本协议实质的情况下，买方可在任何时间书面豁免上述的任何交割条件【除条件(1)、(3)及（6）不能
豁免以外】。如各方未能在 2016年 12月 31日前达成或豁免上述的任何交割条件，本协议将失效，买方和卖方于该协议的所有义务和责任应会终止。在买方和卖方协商一致的情况下，可以以书面方式延长该日期（2016 年 12 月 31 日）至其他日期。
5、协议的生效条件：经各方分别在文本上正式签署后生效。。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易符合公司的战略发展和管理需求。鉴于首创环境主要从事固体废弃物业务，本次收购将增强首创环境在固废行业中的影响力，同时通过吸收标的公司在废弃物处理全产业链上技术、安全和运营管理的先进经验，能够更充分地发挥固废项目的协同效应。公司能够进一步提升海外业务的整合与管理能力，符合公司的长远发展目标。
本次收购完成后，标的公司将成为首创环境的控股子公司。
六、关联交易的审议情况
（一）公司董事会审议情况
公司第六届董事会 2015 年度第十五次临时会议审议通过了《关于公司下属控股公司 BCG NZ Investment Holding Limited 股权交易的议案》，公司应表决董事 10 名，其中：关联董事王灏、苏朝晖、吴礼顺按规定回避了对该议案的表决，其余 7名董事审议并一致同意该议案。
（二）独立董事事前审阅情况
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：
1、本次公司全资子公司首创香港向其下属控股子公司首创环境出售其持有
标的公司的 16%股权、同时由关联方首创华星向首创环境出售其持有标的公司的35%股权事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；
2、本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及固废业
务的提升；
3、本次交易依据前期估值报告做出了审慎的价格预计，后期将进行进一步
审计、估值和复核工作，最终交易价格需再次上报公司董事会、股东大会审议，各方在协议中约定了充分的先决条件，交易原则合理，不存在损害公司及股东利益的情形；
4、首创环境以增发普通股股票的方式支付交易对价，增发价格为在公允价
格的基础上确定的符合市场规则的折扣价，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形；
5、我们一致同意本次交易并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：
1、本次公司全资子公司首创香港向其下属控股子公司首创环境出售其持有
标的公司的 16%股权、同时由关联方首创华星向首创环境出售其持有标的公司的35%股权事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；
2、本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及固废业
务的提升；
3、本次交易依据前期估值报告做出了审慎的价格预计，后期将进行进一步
审计、估值和复核工作，最终交易价格需再次上报公司董事会、股东大会审议，各方在协议中约定了充分的先决条件，交易原则合理，不存在损害公司及股东利益的情形；
4、首创环境以增发普通股股票的方式支付交易对价，增发价格为在公允价
格的基础上确定的符合市场规则的折扣价，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形；
5、我们一致同意本次交易。
（四）审计委员会的审阅意见
公司第六届董事会审计委员会 2015 年度第九次会议审议通过了《关于公司下属控股公司 BCG NZ Investment Holding Limited 股权交易的议案》，经审计委员会委员审议并一致同意该议案。
公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：
1、本次公司全资子公司首创香港向其下属控股子公司首创环境出售其持有
标的公司的 16%股权、同时由关联方首创华星向首创环境出售其持有标的公司的35%股权事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；
2、本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及固废业
务的提升；
3、本次交易依据前期估值报告做出了审慎的价格预计，后期将进行进一步
审计、估值和复核工作，最终交易价格需再次上报公司董事会、股东大会审议，各方在协议中约定了充分的先决条件，交易原则合理，不存在损害公司及股东利益的情形；
4、首创环境以增发普通股股票的方式支付交易对价，增发价格为在公允价
格的基础上确定的符合市场规则的折扣价，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形；
5、我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（五）保荐人意见
《中信证券股份有限公司关于北京首创股份有限公司收购资产涉及关联交易的核查意见》核查意见为“经核查，中信证券认为，本次交易有利于首创股份固废业务的整合和发展，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。”
（六）交易尚需履行的审议程序
本次交易在审计报告、估值报告及复核报告出具、各方确定最终交易价格及对价股数后，尚需再次提交公司董事会审议,此后尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人首创集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易尚需相关审批机构审核批准。
七、需要特别说明的历史关联交易
过去 12 个月公司与首创集团及其下属公司进行交易 5 次，交易金额约 48亿元人民币；其中本年度与首创集团及其下属公司进行交易 5 次，交易金额约48亿元人民币。具体进展情况如下：
1、公司第六届董事会 2015年度第一次临时会议审议通过了《关于北京水星
投资管理有限责任公司投资北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司的议案》，同意公司下属全资子公司北京水星投资管理有限责任公司出资 2,000 万元投资设立北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司，持有其 10%股权,共同投资方为首创集团等 8家公司，详见公司临 2015-003号公告。本次交易已完成，未发生未按合同条款如期履约的情形。
2、公司 2014年度股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公司行使超
额认购权并转让所持有的首创环境控股有限公司 50.10%以上股权的议案》，同意
首创香港参与其全资子公司首创环境的供股、行使超额认购权并将行使超额认购权后所取得的首创环境超过 50.10%的股权转让给首创华星，详见公司临
2015-044、050号公告。本次认股完成后，首创香港及其一致行动人持有首创环
境股权未超过 50.10%，后续未发生转让事宜，本次交易未发生未按合同条款如
期履约的情形。
3、公司 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公
司收购 BCG NZ Investment Holding Limited公司 65%股权暨关联交易的议案》。
同意首创（香港）有限公司通过协议收购的方式收购首创华星持有的 BCG NZ
Investment Holding Limited公司 65%股权，收购价格按照估值报告拟定为 2.93
亿美元，按照 2015年 4月 30日汇率 1美元=人民币 6.1180元计算，约合人民币
179,257.40万元，详见公司临 2015-051、052、061号公告。本次交易已完成，
未发生未按合同条款如期履约的情形。
4、公司 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于 BCG NZ Investment
Holding Limited 公司向首创华星国际投资有限公司借款的议案》，同意 BCG NZ
Investment Holding Limited公司向首创华星借款 5.7亿新西兰币，按照 2015
年 4月 30日汇率 1新西兰元=4.6696元人民币计算，约合人民币 26.62亿元，
详见公司临 2015-051、053、061 号公告。本次交易已完成，未发生未按合同条
款如期履约的情形。
5、公司第六届董事会 2015年度第十次临时会议审议通过了《关于公司与北
京首创博桑环境科技股份有限公司共同设立合资公司的议案》，同意公司与控股股东首创集团之控股子公司北京首创博桑环境科技股份有限公司（以下简称“首创博桑”）共同发起成立北京首创污泥处置技术股份有限公司，注册资本拟为10,000万元人民币，其中公司以现金出资 5,100万元人民币，持有其 51%股权，首创博桑以现金出资 4,900万元人民币，持有其 49%股权，详见公司临 2015-082、
087号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
八、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、保荐人意见。
本次交易尚需再次提交公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，尚需依法律、行政法规规定报审批机构批准或备案。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年 11月 26日
?报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议。
