中原特钢股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于 2015 年
11 月 26 日以通讯方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于 2015 年 11 月 20 日按《公
司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。
本次会议应出席董事 7 人，亲自出席本次会议的董事共计 7 人。
本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达
到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以通讯投票表决的方式通过了以下议案：
1、《关于选举董事候选人的议案》；
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 7 票同意获得通过。
公司原董事李宗杰先生因工作变动辞去公司董事职务，为保证公司董事会的正常运
作，并经提名委员会提名，推荐陈鲁平女士为公司第三届董事会董事候选人，任期自公司
股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满。陈鲁平女士简历如下：
陈鲁平，女，中国国籍，1963 年出生，硕士研究生。曾任河南中原特殊钢厂财务处、
供应处会计，河南中原特钢殊厂供应处处长助理、处长，河南中原特殊钢集团有限责任公
司财务处处长、副总会计师、总会计师，河南中光学集团有限公司副总经理、总会计师，
利达光电股份有限公司监事会主席。陈鲁平女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、
高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈鲁平女士不存在以下情形：（一）《公司法》第 146 条规定的情形之一； （二）被
中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项
的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》；
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 7 票同意获得通过。
公司原副总经理、总会计师李宗杰先生因工作变动辞去公司副总经理、总会计师职务，
为保证公司经理层的正常运作，经提名委员会提名，聘用陈鲁平女士担任公司副总经理、
总会计师，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。公司独立董事发表了同意
的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于聘任公司副总经理、总会计师的公告》和《独
立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
3、《关于与关联财务公司签订〈金融服务协议〉议案》；
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。关联董事李宗樵先生
和徐斌先生对本议案回避表决。
为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司拟与关联方兵
器装备集团财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》，对双方之间关联存贷款等业务
进行约定。同时，提请董事会授权公司经理层签署上述《金融服务协议》的相关法律文件。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详
同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》上的《关于与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》、《金融服务协议》、
《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》；
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。关联董事李宗樵先生
和徐斌先生对本议案回避表决。
按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信
息披露》的要求，公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负债表、
损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进
行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。公司独
立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对兵器装备
集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》和《独立董事关于公司第三届董事会第二十
六次会议相关事项的独立意见》。
5、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 7 票同意获得通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》上的《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2015 年 11 月 27 日
