鞍山森远路桥股份有限公司
关于下属控股子公司对外投资设立贵州合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资及交易情况概述
1、对外投资的基本情况
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“森远股份”）下属辽宁
森远增材制造科技有限公司（以下简称“辽宁增材”），拟与贵州省冶金化工研究
所、贵州省鑫泰冶金化工有限公司、开平市兴科合金有限公司、贵州省机电研究
设计院、贵州省工艺美术研究所（以下合称“贵州投资方”）共同出资在贵州设
立合资公司，合资公司注册资本 1000 万元，其中，辽宁增材以自有货币资金出
资 600 万元，占合资公司注册资本的 60%；贵州投资方以货币资金出资 400 万元，
占合资公司注册资本的 40%。合资公司重点从事 3D 增材制造技术咨询、加工服
务，金属合金材料及制品、文创产品的设计、研发、生产、销售业务。
2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重
组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总经理工作细
则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资事项在总经理审批权限范围
内，无需提交董事会、股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
3、辽宁增材于近日与贵州投资方共同签署了《关于合作建立增材制造技术
推广应用平台并投资设立合资公司框架协议》及《公司章程》，就共同投资在贵
州设立合资公司事宜达成一致协议。
二、合作方基本情况
贵州投资方为贵州科学院下属子公司，与公司及辽宁增材之间不存在关联关
系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：贵州森远增材制造科技有限公司（具体名称以工商注册登记
的名称为准）
2、公司类型：有限责任
3、注册资本：1000 万元
4、法定代表人：古文全
5、注册地址：贵阳国家高新区贵州科学院高新技术创新基地
6、经营范围：增材制造技术咨询、加工服务，金属合金材料及制品、文创
产品的设计、研发、生产、销售。（以上内容为暂定内容，最终以工商注册登记
为准）
四、框架协议的主要条款
（一） 合作宗旨
1、通过各方紧密合作，打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
2、通过本次合作，整合各方资源，以风险共担、互利共赢为原则，共同打
造增材制造技术推广应用平台，实现未来的市场开拓，获得更多的市场份额，为
各方的转型发展开辟新的业务领域。
（二） 合作方式
为保证各方规范、有序开展合作业务，建立长期合作关系和可持续发展，各
方一致同意投资设立合资公司。各方均已货币出资，其中，辽宁增材出资 600
万元，占合资公司注册资本的 60%；贵州投资方出资 400 万元，占合资公司注册
资本的 40%。各方认缴的出资额可分期缴付，公司注册成立后 2016 年 3 月 31
日前，辽宁增材认缴的出资额一次性到位，其余各方实缴注册资本为各方认缴出
资额的 30%，剩余认缴出资额，2017 年 3 月 31 日前认缴出资额的 30%，2018
年 3 月 31 日前认缴出资额的 40%。
（三） 合资公司治理结构
1、合资公司依法设立股东会、董事会、监事会、高管团队。股东会由各方
股东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构。
2、合资公司董事会由 3 名董事组成，其中辽宁增材选派 2 人，贵州投资方
共同指派 1 人。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事长由辽宁增材选派的
董事出任。
3、合资公司设监事 1 名，由贵州科学院代表贵州投资方指派，股东会选举
产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
4、 合资公司以下重大事项，必须经股东会四分之三以上表决权表决通过：
变更注册资本；向各方以外的其他方提供超过人民币 100 万元的借款；对外担
保；对外承担超过人民币 100 万元的债务；薪酬管理制度；处置（包括购买及
处置）超过 20 万元的主要资产；关联交易。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响。
通过本次合作，整合各方资源，以风险共担、互利共赢为原则，共同打造增
材制造技术推广应用平台，实现未来的市场开拓，获得更多的市场份额，为各方
的转型发展开辟新的业务领域。
2、风险提示
本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理
团队磨合的风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富
的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
1、各方签订的《关于合作建立增材制造技术推广应用平台并投资设立合资
公司框架协议》
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2015 年 11 月 26 日
