广夏（银川）实业股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：广夏（银川）实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：*ST 广夏
股 票 代 码 ：000557
信息披露义务人：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
住 所：宁夏银川市兴庆区湖滨西街 65 号
通讯地址：宁夏银川市金凤区广场东路 219 号
股份变动性质：增加
二零一五年十一月
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规
和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义
务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在*ST 广夏中
拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任
何其他方式增加或减少其在*ST 广夏中拥有权益的股份。
四、本次权益变动已获得宁夏宁东铁路股份有限公司股东大会、信息披露义务人
总经理办公会、上市公司董事会审议通过、国有资产监督管理部门核准以及上市公司
股东大会表决通过，并于 2015 年 11 月 20 日取得由中国证监会出具的《关于核准广
夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买
资产的批复》【证监许可（2015）2646 号】，本次权益变动已经完成所有审批程序。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘
请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报
告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
目录
释 义 .................................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 8
一、信息披露义务人基本情况 ..................................................................................... 8
二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人 ......................................................... 8
三、信息披露义务人从事的业务及主要财务数据 ....................................................11
四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况 ....................................................11
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................11
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况 ....................................... 12
第二节 持股目的 ................................................................................................................ 13
一、本次权益变动目的 ............................................................................................... 13
二、本次权益变动所履行的相关法律程序 ............................................................... 13
三、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的计划 ............................................................................................................... 14
第三节 权益变动方式 ...................................................................................................... 15
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况 ............................................... 15
二、本次权益变动基本情况 ....................................................................................... 15
三、本次权益变动涉及协议的主要内容 ................................................................... 17
四、本次认购新增股份资产的情况 ........................................................................... 25
五、本次认购股份存在权利限制的情况 ................................................................... 28
第四节 资金来源 .............................................................................................................. 29
一、收购资金来源 ....................................................................................................... 29
二、支付方式 ............................................................................................................... 29
第五节 后续计划 .............................................................................................................. 30
一、对上市公司主营业务的调整计划 ....................................................................... 30
二、对上市公司重组计划 ........................................................................................... 30
三、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划 ....................................... 30
四、对上市公司章程进行修改的计划 ....................................................................... 30
五、对上市公司员工聘用计划做重大变动及具体内容 ........................................... 30
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ............................................................... 31
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ....................................... 31
第六节 对上市公司的影响分析 ...................................................................................... 32
一、对上市公司独立性的影响 ................................................................................... 32
二、同业竞争及相关解决措施 ................................................................................... 33
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ............................................................... 34
第七节 与上市公司之间的重大交易 .............................................................................. 36
一、与上市公司之间的重大交易 ............................................................................... 36
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易 ............................... 36
三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排 ................... 36
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ....... 36
第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 .............................................................. 37
一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ....................................... 37
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及内幕知情人买卖上市公司挂牌
交易股份的情况 ........................................................................................................... 37
三、信息披露义务人聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司挂牌交易股份
的情况 ........................................................................................................................... 37
第九节 信息披露义务人财务资料 .................................................................................. 38
一、宁国运公司最近三年财务报表 ........................................................................... 38
二、宁国运公司 2014 年审计情况 ............................................................................. 42
第十节 其他重大事项 ...................................................................................................... 61
信息披露义务人声明 .......................................................................................................... 62
财务顾问声明 ...................................................................................................................... 63
第十一节 备查文件 ............................................................................................................ 64
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、宁国
指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
运公司、公司
上市公司、银广夏、*ST 广夏（银川）实业股份有限公司，在深圳证券交易
指
广夏 所上市，股票代码：000557
宁东铁路 指 宁夏宁东铁路股份有限公司
神华宁煤 指 神华宁夏煤业集团有限责任公司
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司
华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
宁夏能源铝业 指 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
中联实业 指 中联实业股份有限公司
浙江长金 指 浙江长金实业有限公司
酿酒公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司
销售公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司
夜光庄园 指 宁夏夜光庄园葡萄酿酒有限公司
大古物流 指 宁夏大古物流有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
汇德拍卖行 指 宁夏回族自治区汇德拍卖行(有限公司)
自治区 指 宁夏回族自治区
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
宁夏高院 指 宁夏回族自治区高级人民法院
银川中院 指 银川市中级人民法院
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
并购重组委 指
员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
宁东铁路 100%股权，包括交易对方补偿关联方占款
交易标的、标的资产 指 处置与担保损失的部分及上市公司发行股份购买的
部分
回购标的 指 宁东铁路持有的银广夏 100,430,245 股股份
银广夏向宁东铁路定向回购宁东铁路持有银广夏
定向回购 指
100,430,245 股股份并予以注销的行为
宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁
夏能源铝业以其持有的宁东铁路 100%股权在本次交
易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方
占款处置与担保损失，对于宁国运公司、信达资产、
发行股份及支付现金购 神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁
指
买资产 路 100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置
与担保损失金额部分，由银广夏依据交易对方各自
持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金
购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资
子公司。
宁国运公司以其持有的宁东铁路 48.58%的股权认购
本次权益变动 指 上市公司非公开发行的 429,820,178 股股份，占上
市公司重组完成后总股本的 29.47%之行为
本次重大资产重组、本 本次定向回购及发行股份购买资产并由交易对方补
指
次重组、本次交易 偿原关联方占款处置与担保损失的行为
《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏宁东铁路
《股份回购协议》 指
股份有限公司之股份回购协议》
《广夏（银川）实业股份有限公司与宁国运公司、
《发行股份及支付现金
指 信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业之
购买资产协议》
发行股份及支付现金购买资产协议》
银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电
《关联方占款处置与担
指 国际、宁夏能源铝业签署的《关联方占款处置与担
保损失补偿协议》
保损失补偿协议》
银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电
《盈利承诺补偿协议》 指
国际、宁夏能源铝业签署的《盈利承诺补偿协议》
银川中院批准的《广夏（银川）实业股份有限公司
《重整计划》 指
重整计划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
评估/审计基准日 指 2014 年 6 月 30 日
补充评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
《广夏（银川）实业股份有限公司详式权益变动报
本报告书 指
告书》
财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中和评估 指 中和资产评估有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 15 号准则》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
住 所：银川市兴庆区湖滨西街 65 号
法定代表人：刘日巨
注册资本：300 亿元
成立日期：2009 年 9 月 9 日
经营期限：长期
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：640000000007900
税务登记证号码：640104694320542
经营范围：投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务
业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债
务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；经批准
的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。
通讯地址：宁夏银川市金凤区广场东路 219 号
邮政编码：750001
联系电话：0951-6661466
二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
（一）股权结构
宁国运公司的股权结构如下图所示：
自治区人民政府
100%
宁夏国有资本运营集团有限责任公司
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
宁国运公司的控股股东及实际控制人为自治区人民政府。
1、信息披露义务人控股股东及实际控制人变动情况介绍
宁国运公司前身为宁夏国有投资运营有限公司，根据自治区人民政府宁政函
[2009]141 号批复于 2009 年 9 月成立，注册资本 300 亿元，自治区国资委持有宁国运
公司 100%股权，为公司控股股东兼实际控制人。2014 年 12 月，根据自治区人民政府
下发的《自治区人民政府关于成立宁夏国有资本运营集团有限责任公司的通知》（宁
政发[2014]105 号）并经自治区人民政府批准，公司更名为“宁夏国有资本运营集团
有限责任公司”，自治区国资委持有的公司 100%股权全部无偿划转由自治区人民政府
管理，公司控股股东及实际控制人变更为自治区人民政府。
2、关于信息披露义务人实际控制权未发生变更的情况说明
自治区国资委系自治区人民政府特设机构，其主要职责为根据自治区人民政府授
权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规对国家出资
企业履行出资人职责，对自治区企业国有资产进行监督和管理。该次变更属于宁国运
公司国有股权在国有资产监管体系内的无偿划转，且已经自治区人民政府内部决策并
取得相关批复文件。变更事项不会对宁国运公司的经营管理层、主营业务和独立性产
生重大影响。变更完成后，宁国运公司仍受自治区人民政府领导和管理，对其持有股
权的实体企业实施股权管理、委派产权代表、处置持有股权和享受股权收益。
因此，公司的控股股东及实际控制人变化实际上是在自治区人民政府的整体行政
管理权限内进行的调整，属于国有资产监督管理的整体性调整，因而公司控股股东及
实际控制人由自治区国资委调整为自治区人民政府，并不构成公司控制权的实质变
更。
（三）信息披露义务人下属的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署日，信息披露义务人下属核心企业、主要关联企业基本情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
煤炭批发经营、煤矿机械、
宁夏中煤实业
1 10,000 100% 化工原料、电器机械销售、
有限公司
技术服务。
建设工程施工、供货及服务
宁夏国际招标
2 1,000 100% 招标代理、投资项目、机电
有限公司
产品、药品招标代理。
电力及相关产业投资和经
宁夏电力投资
3 100,000 100% 营、股权管理、资产管理、
集团有限公司
投资咨询。
宁夏水务投资 工业城乡给排水、水利水电
4 50,000 100%
集团有限公司 工程建设和运营管理。
地质勘查、水文地质测量、
宁夏煤炭勘察
5 5,000 100% 技术服务、工程地质勘查、
工程公司
工程测量、地籍测量。
建筑材料、建筑施工、房地
宁夏共赢投资
6 16,830.72 99.89% 产开发等实业投资，股权投
有限公司
资、投资管理、财务咨询。
宁夏宁东铁路 铁路建设及经营管理、仓储
7 353,336.81 48.58%
股份有限公司 物流、机车维修、酒店管理。
中电投宁夏青
发电、煤化工、煤炭行业投
8 铜峡能源铝业 460,252.93 23.95%
资、投资与管理。
集团有限公司
有色及稀有金属冶炼加工、
中色（宁夏）东
电子元器件制造、化工产品、
9 方集团有限公 230,000 40%
特种新材料、多晶硅生产销
司
售。
中药饮片、中成药、化学药
宁夏国大药房 制剂、抗生素、生化药品、
10 7,000 30%
连锁有限公司 生物制品、诊断药品批发零
售。
中成药、中药饮片、化学原
国药控股宁夏 料药及其制剂、抗生素原料
11 8,000 33.3%
有限公司 药及其制剂、生化药品、生
物制品批发零售。
煤炭洗选加工，煤炭销售，
神华宁夏煤业
12 1,003,046.64 49% 煤炭制品及深加工，进出口
集团有限公司
业务。
三、信息披露义务人从事的业务及主要财务数据
1、宁国运公司从事的主要业务
宁国运公司主要从事投资及相关业务，政府重大建设项目投融资，先进制造业、
现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营，国有股权持有与资本运作、国有资产
及债权债务重组等业务。
2、宁国运公司主要财务数据
宁国运公司最近三年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 4,568,358.91 4,285,469.10 2,355,352.53
负债总额 1,968,924.67 1,603,012.22 161,659.36
归属母公司所有者
2,376,820.48 2,352,096.70 1,870,493.76
权益
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 311,174.30 293,402.27 97,869.56
利润总额 86,231.06 223,135.74 91,246.03
归属母公司所有者
76,202.13 191,455.68 46,058.35
的净利润
四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
自成立以来，宁国运公司未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 身份证号码 长期居住地 是否取得境外居留权
刘日巨 总经理 64020319620625**** 宁夏银川 否
周明 副总经理 11010819630508**** 北京 否
陈志磊 副总经理 31010419681222**** 宁夏银川 否
最近五年内，上述人员未受过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也没有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
信息披露义务人除通过宁东铁路持有*ST广夏100,430,245股股份，占上市公司总
股本的14.64%外，不再持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份。
第二节 持股目的
一、本次权益变动目的
自2001年业绩造假曝光以来，银广夏一直陷入严重的债务危机，经营业绩严重下
滑，已陷入生产经营基本停滞、资不抵债的困境。
2010年1月18日，北京九知行管理咨询有限公司向银川中院申请对银广夏重整，
并获得法院受理，银广夏进入破产重整程序。2011年12月8日，银川中院作出（2010）
银民破字第2-4号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》。2013年2月，银川中院（2010）
银民破字第2-13号《民事裁定书》裁定《重整计划》执行完毕，银广夏已完成了出资
人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作。
为彻底解决银广夏多年存在的遗留问题，优化业务结构，增强持续经营能力、盈
利能力与市场竞争力，同时作为《重整计划》的核心内容，宁国运公司决定将资产质
量高、现金流量较好、盈利能力相对较好的宁东铁路完整性经营资产注入上市公司，
一方面将能显著提高上市公司资产质量，消除上市公司目前可能性较大的暂停上市甚
至退市风险，有利于保护上市公司股东特别是中小股东利益；另一方面也实现了宁东
铁路相关资产整体上市，有利于利用资本市场进行资源配置，做大做强现有主业，实
现国有资产的保值增值，推动少数民族地区经济的发展。
二、本次权益变动所履行的相关法律程序
（一）本次权益变动已获得的批准
1、国有资产监督管理部门预审核同意；
2、宁国运公司内部决策机构审议通过本次权益变动的相关议案；
3、银广夏第七届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过本次重组方案；
4、上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次重组方方案；
5、自治区国资委出具了《关于宁夏宁东铁路股份有限公司重组广夏（银川）实
业股份有限公司有关事项的批复》（宁国资发﹝2015﹞30 号），批准了本次重组方案。
6、2015 年 11 月 20 日，取得了由中国证监会出具的《关于核准广夏（银川）实
业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》
【证监许可（2015）2646 号】。
（二）本次交易待履行的程序
本次权益变动已经履行了所有的批准和核准程序。
三、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司
股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司的股份，通过控股子公司
宁东铁路间接持有上市公司 100,430,245 股份，占上市公司总股本比例为 14.64%。
如果本次权益变动得以实施，宁国运公司将持有上市公司 429,820,178 股股份，
占上市公司总股本比例为 29.47%。
本次权益变动完成后，宁国运公司持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
股本合计 686,133,996 100.00% 1,458,374,735 100.00%
其中：宁东铁路 100,430,245 14.64% 0
宁国运公司 0 0 429,820,178 29.47%
其他股东 585,703,751 85.36% 1,027,163,296 70.53%
二、本次权益变动基本情况
本次权益变动包括两部分，其一为银广夏通过支付现金或等价方式向宁东铁路定
向回购其持有的上市公司 100,430,245 股股份并予以注销；其二为宁国运公司以其持
有的宁东铁路 48.58%的股权认购银广夏增发的 429,820,178 股股份。
（一）定向回购方案概述
本次重组前，宁东铁路持有银广夏 100,430,245 股股份，为上市公司控股股东。
为避免重组后宁东铁路与上市公司交叉持股，银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路
定向回购其持有的上市公司 100,430,245 股股份并予以注销。根据银广夏与宁东铁路
签订的《股份回购协议》，本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述
股份而付出的成本 320,090,554.14 元。
上述 320,090,554.14 元回购款无需银广夏实际支付现金，而是采用账务处理方
式，在宁东铁路成为上市公司全资子公司后，反映为银广夏母公司对宁东铁路的应付
款 项 ， 宁 东 铁 路 所 持 银 广 夏 100,430,245 股 股 份 将 予 以 注 销 。 因 而 ， 上 述
320,090,554.14 元明确为“现金或等价的方式”，上述账务处理并不影响银广夏合并
报表数据。
（二）发行股份及支付现金购买资产概述
根据银广夏与宁东铁路 5 名全体股东宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国
际、宁夏能源铝业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，银广夏拟向宁东铁
路 5 名股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁东铁路 100%股权在本次交
易中扣除上市公司历史遗留的关联方占款处置与担保损失 9,897.21 万元后的评估作
价部分。其中，以发行股份和支付现金相结合的方式购买神华宁煤、华电国际、宁夏
能源铝业持有的宁东铁路 25.52%的股权，以发行股份的方式购买宁国运公司和信达资
产持有的 74.48%的股权。
2014 年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机制，但
根据证监会公布的修订《重组办法》、《收购办法》过渡期方案，对《重组办法》向
社会公开征求意见前即 2014 年 7 月 11 日前已经进入破产重整程序的上市公司，破产
重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。银广夏已于 2010 年 9 月 16
日进入破产重整程序，因此，本次发行股份定价仍采用协商定价的方式。经上市公司
董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本次新增股份的发行价格拟定为 4.96 元/股，
该价格尚需上市公司股东大会审议通过。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 YCV1081 号评估报告，宁东铁路 100%
股权评估 值为 448,742.02 万 元 ，在扣 除应分担 的关联方 占款处置 和担保损 失
9,897.21 万元后，宁国运公司持有的宁东铁路 48.58%的股权评估值为 213,190.81 万
元。按照协商确定的每股发行价格，银广夏需向宁国运公司非公开发行 429,820,178
股股份，占上市公司重组完成后总股本的 29.47%。
宁国运公司承诺合法拥有宁东铁路相关股权以及相关股东权益，相关股权不存在
质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利，宁东铁路资产权属清晰完整，
不存在导致资产价值减损的或有事项。
三、本次权益变动涉及协议的主要内容
（一）《股份回购协议》
2015 年 4 月 20 日，银广夏（回购方）与宁东铁路（被回购方）签署了《股份回
购协议》，该协议主要内容如下：
1、标的股份回购
1.1 定价依据及回购价格
本协议所述标的股份是指，截至本协议签署之日，宁东铁路合计持有的银广夏
100,430,245 股股份，占银广夏总股本的 14.64%。
双方协商同意，标的股份回购以宁东铁路取得标的股份时的原始成本中支付的现
金金额为定价依据；回购总价款为 320,090,554.14 元。
1.2 支付方式
经双方协商，银广夏拟以现金或其他等价形式回购标的股份，暂不实际支付该等
标的股份回购价款，由此形成宁东铁路对银广夏 320,090,554.14 元债权。
2、标的股份回购实施的先决条件
2.1 双方就标的股份回购事项取得其各自内部有权机构的授权和批准；
2.2 本次发行股份及支付现金购买资产已取得有关各方各自内部有权机构的授权
和批准；
2.3 国有资产监督管理部门审核批准标的股份回购事项（如需）；
2.4 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015 年 4 月 20 日，银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁
夏能源铝业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议主要内容如下：
1、合同主体
资产购买方、股份发行方：银广夏
资产出售方、股份认购方：宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏
能源铝业
2、标的资产及其作价
2.1 经各方确认，相关方同意，本次交易的整体方案：
银广夏以发行股份及支付现金方式，购买宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华
电国际及宁夏能源铝业持有的宁东铁路 100%股权。支付前述购买资产项下现金对价所
需的资金来源问题，由银广夏以自筹资金解决。
2.2 各方同意，银广夏将通过发行股份及支付现金购买资产的方式，向宁国运公
司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业购买其持有的宁东铁路 100%股权
扣除已补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失后的部分。本次
