证券代码：000557 股票简称：*ST 广夏
北京博星证券投资顾问有限公司
关于广夏（银川）实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一五年十一月二十日
声明
1、北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）依据的有关
文件、材料由宁夏国有资本运营集团有限责任公司提供。宁夏国有资本运营集团
有限责任公司已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有
文件是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查
意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责的义务。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒广夏（银川）实业股份有限公司全体股东及其他投
资者认真阅读宁夏国有资本运营集团有限责任公司出具的《广夏（银川）实业股
份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人无任何利益关系，就本次详式权
益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
目 录
释义 ........................................................................................................................................................... 1
绪言 ........................................................................................................................................................... 4
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ................................................ 5
二、对信息披露义务人收购银广夏目的的核查 ................................................................... 5
三、对信息披露义务人基本情况的核查 .................................................................................. 5
四、对信息披露义务人进行证券市场规范运作辅导的情况 ........................................... 7
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ........................................................................ 7
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和审批程序的核查 ............................ 7
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ................................................................... 7
八、对信息披露义务人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争
的核查 ...................................................................................................................................................... 9
九、对信息披露义务人与上市公司是否存在持续关联交易的核查 ......................... 10
十、收购标的股权的权利限制................................................................................................... 12
十一、对信息披露义务人与上市公司及上市公司的关联方存在业务往来，信息
披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职或职务
更换进行补偿等类似安排达成某种协议或者默契的核查 ............................................. 13
十二、对信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或安排的核查 ................................................................................................................. 13
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、宁国
指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
运公司、公司
上市公司、银广夏、*ST 广夏（银川）实业股份有限公司，在深圳证券交易
指
广夏 所上市，股票代码：000557
宁东铁路 指 宁夏宁东铁路股份有限公司
神华宁煤 指 神华宁夏煤业集团有限责任公司
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司
华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
宁夏能源铝业 指 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
自治区 指 宁夏回族自治区
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
银川中院 指 银川市中级人民法院
宁东铁路 100%股权，包括交易对方补偿关联方占款
交易标的、标的资产 指 处置与担保损失的部分及上市公司发行股份购买的
部分
回购标的 指 宁东铁路持有的银广夏 100,430,245 股股份
银广夏向宁东铁路定向回购宁东铁路持有银广夏
定向回购 指
100,430,245 股股份并予以注销的行为
宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁
夏能源铝业以其持有的宁东铁路 100%股权在本次交
易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方
占款处置与担保损失，对于宁国运公司、信达资产、
发行股份及支付现金购 神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁
指
买资产 路 100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置
与担保损失金额部分，由银广夏依据交易对方各自
持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金
购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资
子公司。
宁国运公司以其持有的宁东铁路 48.58%的股权认购
本次权益变动 指 上市公司非公开发行的 429,820,178 股股份，占上
市公司重组完成后总股本的 29.47%之行为
本次重大资产重组、本 本次定向回购及发行股份购买资产并由交易对方补
指
次重组、本次交易 偿原关联方占款处置与担保损失的行为
《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏宁东铁路
《股份回购协议》 指
股份有限公司之股份回购协议》
《广夏（银川）实业股份有限公司与宁国运公司、
《发行股份及支付现金
指 信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业之
购买资产协议》
发行股份及支付现金购买资产协议》
银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电
《关联方占款处置与担
指 国际、宁夏能源铝业签署的《关联方占款处置与担
保损失补偿协议》
保损失补偿协议》
银广夏与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电
《盈利承诺补偿协议》 指
国际、宁夏能源铝业签署的《盈利承诺补偿协议》
银川中院批准的《广夏（银川）实业股份有限公司
《重整计划》 指
重整计划》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
评估/审计基准日 指 2014 年 6 月 30 日
补充评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
《北京博星证券投资顾问有限公司关于广夏（银川）
本核查意见 指 实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问
核查意见》
财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 15 号准则》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
绪言
自2001年业绩造假曝光以来，银广夏一直陷入严重的债务危机，经营业绩严
重下滑，已陷入生产经营基本停滞、资不抵债的困境。
2010年1月18日，北京九知行管理咨询有限公司向银川中院申请对银广夏重
整，获得受理，银广夏进入破产重整程序。2011年12月8日，银川中院裁定批准
银广夏《重整计划》。2013年2月，银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕，
银广夏已完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作。
为彻底解决银广夏多年存在的遗留问题，优化业务结构，增强持续经营能力、
盈利能力与市场竞争力，同时作为《重整计划》的核心内容，宁国运公司决定将
资产质量高、现金流量较好、盈利能力相对较好的控股公司宁东铁路完整性经营
资产注入上市公司，一方面将提高上市公司资产质量，消除暂停上市甚至退市风
险，有利于保护上市公司股东特别是中小股东利益；另一方面也实现了宁东铁路
相关资产整体上市，有利于利用资本市场进行资源配置，做大做强现有主业，实
现国有资产的保值增值，推动少数民族地区经济的发展。本次资产重组完成后，
宁国运公司将持有上市公司 29.47％的股权，根据《收购办法》的规定，需出具
详式权益变动报告书，并聘请财务顾问出具核查意见。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第 15 号准则》等相关法律法规
及规范性文件的要求，博星证券接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动
的财务顾问，并发表核查意见。
为发表核查意见，本财务顾问按照行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽
职的精神，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上进行尽职调
查，包括但不限于宁国运公司的主体资格、本次权益变动所涉及的合同、协议及
支付方式、本次权益变动的授权与批准等情况和资料进行了核查，并听取了相关
各方就有关事实的陈述和说明，以供投资者及有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露
义务人提供的相关资料的基础上，认为《广夏（银川）实业股份有限公司详式权
益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》的要求。
二、对信息披露义务人收购银广夏目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
为彻底解决银广夏多年存在的遗留问题，优化业务结构，增强持续经营能力、
盈利能力与市场竞争力，同时作为《重整计划》的核心内容，宁国运公司决定将
资产质量高、现金流量较好、盈利能力相对较好的控股公司宁东铁路完整性经营
资产注入上市公司，一方面将提高上市公司资产质量，消除暂停上市甚至退市风
险，有利于保护上市公司股东特别是中小股东利益；另一方面也实现了宁东铁路
相关资产整体上市，有利于利用资本市场进行资源配置，做大做强现有主业，实
现国有资产的保值增值，推动少数民族地区经济的发展。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的未与现行法
律、法规要求相违背，本次权益变动有利于提高上市公司持续盈利能力，有利于
维护社会公众股东利益。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的
主体资格、经济实力和诚信情况进行了必要核查，对信息披露义务人的主体资格、
支付能力和诚信记录发表以下意见：
1、信息披露义务人是否提供所有必备证明文件
经本财务顾问核查，信息披露义务人已提供必备证明文件。
2、信息披露义务人具备主体资格
经核查并经信息披露义务人出具承诺函，宁国运公司不存在负有到期未清偿
且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近五年没有重大违法行为或者涉嫌
重大违法行为，最近五年也没有严重的证券市场失信行为，不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为信息披露义务人具备主体资格。
3、对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关联方占款处置与担保损失
补偿协议》，宁国运公司以持有宁东铁路 48.58%的股权为对价，认购银广夏非
公开发行的 429,820,178 股股份，对于该部分股份，宁国运公司不需要支付现金。
2014 年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机
制，但根据证监会公布的修订《重组办法》、《收购办法》过渡期方案，对《重组
办法》向社会公开征求意见前即 2014 年 7 月 11 日前已经进入破产重整程序的上
市公司，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。银广夏已
于 2010 年 9 月 16 日进入破产重整程序，因此，本次发行股份定价仍采用协商定
价的方式。经上市公司董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本次新增股份的发
行价格拟定为 4.96 元/股，该价格已经取得上市公司股东大会审议通过。
宁东铁路净资产评估值为 448,742.02 万元，在扣除应分担的关联方占款处
置 和 担 保 损 失 后 ， 宁 国 运 公 司 持 有 的 宁 东 铁 路 48.58% 的 股 权 评 估 值 为
213,190.81 万元，根据本次非公开发行的股份价格，上市公司需向宁国运公司
发行 429,820,178 股股份，占上市公司重组完成后总股本的 29.47%。
经核查，本次用于认购银广夏新增股份的宁东铁路股权为信息披露义务人合
法拥有的资产，信息披露义务人为其持有的宁东铁路股权的最终和真实所有人，
不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的宁东
铁路股权也不存在质押或其他有争议的情况，并且根据宁东铁路的公司章程，不
存在转让前置条件，信息披露义务人可以按照协议约定支付本次交易的对价。
4、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力
通过本次权益变动，信息披露义务人控制的宁东铁路的全部资产将注入上市
公司，经营管理人员随资产进入上市公司，将通过上市公司继续经营宁东铁路主
营业务，信息披露义务人具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经
验及能力。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理
能力。
5、信息披露义务人诚信记录
依照《收购办法》的要求，本财务顾问就信息披露义务人的诚信记录进行了
必要的核查。截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人最近三年未曾受过工
商、税务等行政部门的处罚，亦未发现存在其他不良诚信记录的情况。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范运作辅导的情况
本财务顾问根据《收购办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人进行了
重点辅导，信息披露义务人初步掌握了与证券市场有关的法律和行政法规，并充
分了解其应承担的义务和责任。
五、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关联方占款处置与担保损失
补偿协议》，宁国运公司以所持宁东铁路48.58%股权为对价购买银广夏非公开发
行的股份，不涉及资金支付的问题。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人用于认购银广夏非公开发行的股
份的资产为其合法拥有的宁东铁路股权，不涉及资金支付的问题，不存在收购资
金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和审批程序的核查
（一）本次权益变动已获得的批准
1、国有资产监督管理部门预审核同意；
2、宁国运公司内部决策机构审议通过本次权益变动的相关议案；
3、银广夏第七届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过本次重组方案；
4、上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次重组方方案；
5、自治区国资委出具了《关于宁夏宁东铁路股份有限公司重组广夏（银川）
实业股份有限公司有关事项的批复》（宁国资发﹝2015﹞30 号），批准了本次重
组方案。
6、2015 年 11 月 20 日，取得了由中国证监会出具的《关于核准广夏（银川）
实业股份有限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产
的批复》【证监许可（2015）2646 号】。
（二）本次交易待履行的程序
经核查，本次权益变动已经履行了必要的授权和批准程序。
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
1、对信息披露义务人未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整计划的
核查
经核查，上市公司原从事生态农业产业化、酒的研发、生产与销售等业务,
截至本报告书出具之日，上市公司已完成破产重整，已无实际核心业务。本次交
易完成后,上市公司将取得宁东铁路100%的股权,上市公司主营业务将变更为铁
路开发建设与经营管理、仓储和物流服务等业务。除此之外，信息披露义务人暂
无在未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划。
2、对信息披露义务人未来12个月内对上市公司重组计划的核查
经核查，截至本报告书出具之日，除本次由银广夏以发行股份的方式购买宁
东铁路100%股权外，信息披露义务人暂无对上市公司进行重组的计划。
3、对信息披露义务人未来12个月内对上市公司董事会、监事会及高级管理
人员调整计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会和
董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，
由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，
并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
4、对信息披露义务人未来12个月内对上市公司章程修改计划的核查
经核查，除上市公司根据本次权益变动后的实际情况及股东提议，按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内部制度的相关要求，
对上市公司章程进行相关修改外，信息披露义务人没有针对上市公司章程中可能
阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、对信息披露义务人未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划是否作重
大变动的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司将根据新的主营业务发展需要拟定
员工聘用计划。
6、对信息披露义务人未来 12 个月内对上市公司分红政策是否作重大变动
的核查
经核查，截至本报告书出具之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对
上市公司分红政策做出重大调整的计划。
7、对信息披露义务人未来 12 个月内是否存在对上市公司业务和组织结构
有重大影响计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司将根据重大资产重组方案对公司业
务和组织结构进行相应调整。除此之外，信息披露义务人暂无其他在未来 12 个
月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
八、对信息披露义务人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞
争的核查
（一）权益变动完成前后宁国运公司与银广夏之间存在的同业竞争说明
本次权益变动前，宁国运公司与银广夏之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，宁国运公司将成为上市公司控股股东及实际控制人，
宁国运及其控制的其他企业不存在与上市公司经营相同的业务，与上市公司不存
在同业竞争的情形。
（二）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，宁国运公司就
同业竞争做出以下承诺：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。
本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其
遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接
或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本
公司将按规定进行回避不参与表决。
3、如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事
的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要
求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本
公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述
业务和资产优先转让给上市公司。
4、本公司保证严格遵守证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公
司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不
利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法利益。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后上市公司与宁国运公司及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争情形；宁国运公司已出具了关于避免同业竞
争的承诺函，若上述承诺能够得到切实履行，信息披露义务人所从事业务与上市
公司从事的业务将不存在同业竞争。
九、对信息披露义务人与上市公司是否存在持续关联交易的核查
（一）本次权益变动前，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间的
关联交易情况
本次交易完成前,银广夏与宁国运公司及其关联企业之间发生的关联交易主
要体现为银广夏临时使用宁东铁路部分办公楼,向宁东铁路销售了部分葡萄酒，
具体情况如下：
1、出售商品关联交易
关联方 占当期营业 占 同 类 交 易
年度 交易内容 定价方式 金额（元）
名称 收入的比例 金额的比例
葡萄酒销售
宁 夏 宁 2015 年 市场价格 6,729,800.00 -- --
及葡萄采购
东铁路
2014 年 葡萄酒销售 市场价格 104,906.00 0.02% 1.25%
股份有
2013 年 葡萄酒销售 市场价格 734,795.82 0.08% 7.04%
限公司
2012 年 葡萄酒销售 市场价格 387,253.00 0.05% 10.522%
2、房屋租赁关联交易
租赁资产 占同类交易
出租房名称 年度 定价方式 金额（元）
种类 金额的比例
2015 年 办公用房 市场价格 272,800.00 --
宁夏宁东铁路股
2014 年 办公用房 市场价格 280,727.00 100%
份有限公司
2013 年 办公用房 市场价格 258,180.00 100%
上述关联租赁系因银广夏在重整计划执行完毕后，主营业务基本停滞，基本
办公场所需通过租赁开展部分葡萄酒销售业务，本次重组完成后，宁东铁路将成
为上市公司子公司，其全部资产将进入上市公司，上述关联租赁将随之变更。
（二）本次权益变动过程中的关联交易情况
宁国运公司在本次权益变动完成后将成为上市公司控股股东和实际控制人，
根据《上市规则》关于关联交易之规定，宁国运公司本次以资产认购上市公司非
公开发行股份构成关联交易。
（三）本次权益变动完成后的关联交易情况
本次权益变动完成后，宁东铁路将成为上市公司的全资子公司，合并报表口
径下上述关联交易将不存在。
（四）为避免将来产生关联交易采取的承诺和措施
为进一步减少和规范重组完成后信息披露义务人与上市公司之间可能产生
的关联交易, 保障上市公司及全体股东尤其是中小股东的权益，宁国运公司就关
联交易做出以下承诺：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经
营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业
或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”），
今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发
生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公
司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益；
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等
协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分地
赔偿或补偿。
上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持
续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本次权益变动完成前，宁国运公司及其关联企业与上市公司之间的
关联交易主要体现为宁东铁路向银广夏购买葡萄酒，以及银广夏向宁东铁路租赁
办公用房，该关联交易遵循了公平协商、市场定价原则，不存在损害银广夏利益
的行为，并且本次权益变动完成后，宁东铁路与银广夏之间的关联租赁关系将因
合并报表而变更。为规范和避免关联交易，宁国运公司出具了《关于规范和避免
关联交易的承诺函》，若该承诺函得到有效履行，信息披露义务人与上市公司之
间的关联交易将能得到有效规范。
十、收购标的股权的权利限制
宁 国 运 公 司 承 诺 “ 通 过 认 购 *ST 广 夏 本 次 非 公 开 发 行 股 票 所 获 得 的
429,820,178 股股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则宁国运公司持有的
*ST 广夏股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
经核查，除上述承诺外，认购标的股权不存在其他权利限制。
十一、对信息披露义务人与上市公司及上市公司的关联方存在业务往
来，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就
其未来任职或职务更换进行补偿等类似安排达成某种协议或者默契
的核查
经核查，在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上
市公司、上市公司的关联方进行资产交易合计金额高于 3000 万元或高于银广夏
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；信息披露义务人未与上市公
司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易；信息披露
义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职或对其职务
更换进行补偿达成协议或作出类似安排。
十二、对信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或安排的核查
经核查，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于广夏（银川）实业股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
北京博星证券投资顾问有限公司
法定代表人： 袁光顺
项目主办人： 何忠峰 王宇坤
日期：2015 年11月20日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
广夏（银川）实业股
上市公司名称 财务顾问名称 北京博星证券投资顾问有限公司
份有限公司
证券简称 *ST 广夏 证券代码
信息披露义务人名称 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
实际控制人是否变化 是 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
其一为银广夏通过支付现金或等价方式向宁东铁路定向回购其持有的
上市公司 100,430,245 股股份并予以注销；其二为银广夏以非公开发行股
方案简介 份的方式购买宁国运公司持有的宁东铁路 48.58%的股权，交易完成后，信
息披露义务人将持有上市公司 429,820,178 股股份，占上市公司发行后总
股本的 29.47%，信息披露义务人将成为上市公司控股股东。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、信息披露义务人基本情况核查
1.1 信息披露义务人身份（信息披露义务人如为法人或者
其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接
填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 信息披露义务人披露的注册地、住所、联系电话、法 是
定代表人与注册登记的情况是否相符
1.1.2 信息披露义务人披露的产权及控制关系，包括投资关 是
系及各层之间的股权关系结构图，及信息披露义务人
披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或
其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情
况相符
1.1.3 信息披露义务人披露的控股股东及实际控制人的核心 是
企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情
况相符
1.1.4 是否已核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理 是
人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子
女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 是
者护照
1.1.5 信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明 否
账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不涉及
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 不涉及
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 信息披露义务人所披露的实际控制人及控制方式与实 是
际情况是否相符（信息披露义务人采用非股权方式实
施控制的，应说明具体控制方式）
1.2 信息披露义务人身份（信息披露义务人如为自然人） 不涉及
1.2.1 信息披露义务人披露的姓名、身份证号码、住址、通
讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查信息披露义务人及其直系亲属的身份证明
文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
者护照
1.2.3 是否已核查信息披露义务人最近 5 年的职业和职务
是否具有相应的管理经验
1.2.4 信息披露义务人与最近 5 年历次任职的单位是否不存
在产权关系
1.2.5 信息披露义务人披露的由其直接或间接控制的企业核
心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相
符
1.2.6 信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明
账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 信息披露义务人的诚信记录
1.3.1 信息披露义务人是否具有银行、海关、税务、环保、 是
工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无
违规证明
1.3.2 如信息披露义务人设立未满 3 年，是否提供了银行、 不涉及
海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部
门出具的信息披露义务人的控股股东或实际控制人最
近 3 年的无违规证明
1.3.3 信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的 是
高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监
管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚
1.3.4 信息披露义务人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民 是
事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 信息披露义务人是否未控制其他上市公司 是
被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在 不涉及
因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的
立案调查或处罚等问题
被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在 不涉及
因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供
担保等问题
1.3.6 信息披露义务人及其实际控制人的纳税情况
1.3.7 信息披露义务人及其实际控制人是否不存在其他违规 是
失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部
门列入重点监管对象
1.4 信息披露义务人的主体资格
1.4.1 信息披露义务人是否不存在《上市公司收购管理办法》 是
第六条规定的情形
1.4.2 信息披露义务人是否已按照《上市公司收购管理办法》 是
第五十条的规定提供相关文件
1.5 信息披露义务人为多人的，信息披露义务人是否在股 不涉及
权、资产、业务、人员等方面存在关系
信息披露义务人是否说明采取一致行动的目的、一致 不涉及
行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意
向的时间
1.6 信息披露义务人是否接受了证券市场规范化运作的辅 是
导
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员是否熟悉 是
法律、行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 信息披露义务人本次收购上市公司是否属于同行业或 否
相关行业的收购
2.1.2 信息披露义务人本次收购是否属于产业性收购 否
是否属于金融性收购 是
2.1.3 信息披露义务人本次收购后是否自行经营 否
是否维持原经营团队经营 否
2.2 信息披露义务人是否如实披露其收购目的 是
2.3 信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上 否
市公司股份
2.4 信息披露义务人为法人或者其他组织的，是否已披露 是
其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、信息披露义务人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据信息披露义务人过往的财务资料 不涉及
及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明信息
披露义务人是否具备足额支付能力
3.1.2 信息披露义务人是否如实披露相关支付安排 是
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，信息披露义务人还需 信息披露义务人以其持
要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控 有的宁东铁路的股权比
股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明 是 例承担上市公司原关联
信息披露义务人是否具备履行附加义务的能力 方占款处置与担保损失
9897.21 万元，信息披
露义务人具备履行附加
义务的能力。
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，信息披露 不涉及
义务人是否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不涉及
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者
