浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告暨召开公司2006年年度股东大会的通知
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2007年4月6日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2007年4月16日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事沈玉平先生因出差未能出席本次董事会，分别全权委托公司独立董事陈建勇先生代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长茹关筠先生主持，会议审议议案后并通过了如下决议：
1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2006年度董事会工作报告》，同意将此报告提交公司2006年度股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2006年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2006年度报告及其摘要》，同意将《公司2006年度报告及其摘要》提交2006年度股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2006年度财务决算报告》，同意将《公司2006年度财务决算报告》提交2006年度股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了表决通过了《公司2006年度利润分配预案》，经浙江天健会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润-94,307,839.33元，加：2005年度末分配利润-26,914,740.88元，本年度可供股东分配的利润为-121,222,580.21元，由于可供股东分配利润为负数，故本年度拟不进行利润分配。
同意将《公司2006年度利润分配预案》提交2006年年度股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于提取2006年特殊坏帐准备、资产减值准备的议案》，董事会同意提取以下坏帐准备、资产减值准备。
1）应收已注销子公司浙江中国轻纺城进出口有限公司8,738,341.47元和应收非关联方款项37117.45元,按100%计提基数,核销应收帐款8,775,458.92元。
2）其他应收款轻纺城发展公司、湖塘后畈村预计回收存在困难，按50%计提特殊坏帐准备5,284,616.79元
3）海南抵债土地现值下降，按海南土地现价，提取减值准备14,000,000.00元。
7、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2006年度审计报酬的议案》，同意公司拟续聘浙江天健会计师事务所有限公司担任公司2006年度财务审计工作，聘期一年。
据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付浙江天健会计师事务所有限公司2006年度财务审计报酬为72万元，审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。同意将此议案以提案形式提交公司2006年度股东大会审议。
8、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于独立董事津贴标准的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2007年度向每位独立董事支付的津贴为4万元（税后）。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。同意将此议案以提案形式提交公司2006年度股东大会审议。
9、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2007年度董事会对经营层绩效考核实施办法的议案》。
10、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，修改情况如下：
1）章程第六条原文为：
公司注册资本为人民币37186.0686万元。
现修改为：
公司注册资本为人民币47598.1678万元。
2）章程第二十一条原文为：
公司股份总数为37186.0686万股，公司的股本结构为：普通股37186.0686万股。
现修改为：
公司股份总数为47598.1678万股，公司的股本结构为：普通股47598.1678万股。
3）章程第一百一十九条原文为：
董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长或其他董事无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。
董事会对董事长的授权原则：符合国家有关法律、法规；符合公司章程第一百一十六条之规定；有利于提高决策的针对性和办事效率；为股东谋求更大的利益。
董事会对董事长的授权内容：
（一）不超过1000万元的投资决策与调整；不超过1000万元的资产收购、出售及处置；
（二）一年内累计总额不超过2000万元的风险投资（包括股票、基金、债券、产权、期货、委托理财）；
（三）一次性不超过10,000万元的贷款及抵押贷款，但一年内累计总额不能超过2亿元；
（四）一次性不超过公司5000万元的担保事项，但一年内累计总额不能超过2亿元；
上述授权（一）款中，交易标的相关的同类交易应当以连续十二个月内的发生额累计计算。涉及关联交易的按有关规定执行。
现修改为：
董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长或其他董事无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。
董事会对董事长的授权原则：符合国家有关法律、法规；符合公司章程第一百一十六条之规定；有利于提高决策的针对性和办事效率；为股东谋求更大的利益。
董事会对董事长的授权内容：
（一）不超过2000万元的投资决策与调整；不超过2000万元的资产收购、出售及处置；
（二）一年内累计总额不超过5000万元的风险投资（包括股票、基金、债券、产权、期货、委托理财）；
（三）一次性不超过10,000万元的贷款及抵押贷款，但一年内累计总额不能超过2亿元；
上述授权（一）款中，交易标的相关的同类交易应当以连续十二个月内的发生额累计计算。涉及关联交易的按有关规定执行。
本次议案以提案形式提交2006年年度股东大会审议。
11、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司投资改造东升路西交易区（老市场）的议案》，董事会同意公司投资约2.88亿元，升级改造东升路西交易区，《关于公司投资改造东升路西交易区（老市场）的议案》以提案形式提交2006年年度股东大会审议。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见：
1）本次会议关于投资改造老市场事项的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2）投资改造老市场符合公司的发展战略，有利于做强、做大、做优市场主业，对于公司的长远发展有利。
12、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于确定2007年度公司对控股子公司的贷款额度的议案》。
2007年担保计划：2007年，集团公司为下属控股企业贷款担保总额计划为人民69,000万元。
其中：
会稽山绍兴酒有限公司49,000万元；
浙江中轻控股集团有限公司5000万元；
浙江中轻房地产开发有限公司15,000万元。
其他新办控股企业的贷款担保额度董事会另定。
《关于确定2007年度公司对控股子公司的贷款额度的议案》以提案形式提交2006年年度股东大会审议。
13、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》，同意公司2007年5月9日召开公司2006年年度股东大会。
独立董事宣读了《独立董事述职报告》。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO七年四月十八日
附件
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
关于召开2006年年度股东大会的通知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开2006年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
一、会议时间：2007年5月9日（星期三）上午9:30。
三、会议地点：本公司二楼会议室。
四、会议主要议程
1、审议《公司2006年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2006年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2006年度报告正文及其摘要》；
4、审议《公司2006年度财务决算报告》；
5、审议《公司2006年度利润分配方案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付其2006年度审计报酬的提案》。
7、审议《关于独立董事津贴标准的提案》
