股票简称：硕贝德 股票代码：300322 上市地点：深圳证券交易所
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
重大资产购买报告书
摘要（修订稿）
交易对方 通讯地址
大通塑胶工业有限公司 香港上环干诺道中 122-124 号海港商业大厦 13 楼
惠州市惠城区水口街道办事处上霞工业区 A-10 地
惠州市华惠投资有限公司
段办公楼四楼***室
独立财务顾问
二零一五年十一月
重大资产购买报告书摘要（修订稿）
公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
1-1-2-2
重大资产购买报告书摘要（修订稿）
交易对方承诺
本次重大资产购买的交易对方惠州市华惠投资有限公司、大通塑胶工业有限公司
就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
在参与本次交易的过程中，所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
1-1-2-3
重大资产购买报告书摘要（修订稿）
目 录
公司声明.....................................................................................................................................................2
交易对方承诺.............................................................................................................................................3
目 录.........................................................................................................................................................4
释 义.........................................................................................................................................................5
第一节 重大事项提示.............................................................................................................................7
一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................................. 7
二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................................... 7
三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................................... 7
四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................................... 7
五、本次交易支付方式 ..................................................................................................................... 8
六、本次交易的估值情况 ................................................................................................................. 8
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................................... 8
八、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准 ............................................................................. 9
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................. 9
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 10
十一、本次交易方案调整情况 ....................................................................................................... 11
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 13
第二节 重大风险提示...........................................................................................................................14
一、本次交易的相关风险 ............................................................................................................... 14
二、标的公司经营风险 ................................................................................................................... 15
第三节 交易概述...................................................................................................................................18
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 18
二、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 20
三、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 21
四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 22
五、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 22
六、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 22
七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................... 23
第四节 备查文件...................................................................................................................................24
一、备查文件 ................................................................................................................................... 24
二、备查地点 ................................................................................................................................... 24
1-1-2-4
重大资产购买报告书摘要（修订稿）
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
硕贝德/上市公司/公
指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司
司
深圳璇瑰/标的公司/
指 深圳市璇瑰精密技术股份有限公司
目标公司
璇瑰有限 指 璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司，深圳璇瑰前身
交易对方 指 大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资有限公司
交易对方合计持有深圳璇瑰 51%股权，分别为惠州市华惠投资有
拟收购资产/标的资
指 限公司持有的深圳璇瑰 37.5%股权，即 2,475 万股；大通塑胶工业
产/交易标的
有限公司持有的深圳璇瑰 13.5%股权，即 891 万股
本次交易/本次股权 硕贝德拟向交易对方以支付现金的方式购买其合计持有的深圳璇
指
转让/本次重组 瑰 51%股权
本报告书、《重组报
指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书
告书》、《报告书》
惠州璇瑰 指 惠州璇瑰精密技术工业有限公司，系深圳璇瑰全资子公司
璇瑰模具 指 惠州璇瑰模具注塑有限公司，惠州璇瑰前身
大通塑胶工业有限公司（DATEPALM INDUSRRIAL COMPANY
大通塑胶 指
LIMITED）
华惠投资 指 惠州市华惠投资有限公司
大淳实业 指 惠州大淳实业有限公司
屯煌实业 指 惠州屯煌实业有限公司
国蒙投资 指 国蒙投资有限公司
硕贝德控股 指 惠州市硕贝德控股有限公司
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
交割日 指 标的资产过户至硕贝德名下的工商变更登记完成之日
承诺年度 指 2015 年、2016 年
指交易对方向硕贝德承诺的标的公司在承诺年度内某一年度扣除
预测净利润 指
非经常性损益后的净利润
指标的公司在承诺年度内每年经硕贝德聘请的具有证券期货相关
实际净利润 指 从业资格的会计师事务所审计并出具的审计报告中载明的标的公
司合并报表中扣除非经常性损益后的净利润
指标的公司承诺年度内的预测净利润之和，即 2015 年、2016 年
累积预测净利润 指
两个年度的预测净利润之和
指标的公司承诺年度内的实际净利润之和，即 2015 年、2016 年
累积实际净利润 指
两个年度的实际净利润之和
《备考审阅报告》 指 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字
《审计报告》 指
[2015]48420009《深圳市璇瑰精密技术股份有限公司审计报告》
1-1-2-5
重大资产购买报告书摘要（修订稿）
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司拟收购深圳市璇瑰精密技术
《资产评估报告》 指 股份有限公司 51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字
(2015)第 329C 号）
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司
《股权转让协议》 指 大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之
股权转让协议》
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司
《补充协议一》 指 大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之
股权转让协议的补充协议》
《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司
《补充协议二》 指 大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之
股权转让协议的补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》
深圳市场监管局 指 深圳市市场监督管理局
深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局
惠州市工商局 指 惠州市工商行政管理局
惠州市外经局 指 惠州市对外贸易经济合作局
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
红塔证券/独立财务
指 红塔证券股份有限公司
顾问
瑞华会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大正海地人 指 北京大正海地人资产评估有限公司
金诚同达 指 北京金诚同达(深圳)律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
1-1-2-6
重大资产购买报告书摘要（修订稿）
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为硕贝德以现金 7,650 万元购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深
圳璇瑰 51%的股权，其中以 2,025 万元购买大通塑胶持有的深圳璇瑰 13.5%股权；以
5,625 万元购买华惠投资持有的深圳璇瑰 37.5%股权。本次交易完成后，公司将持有
深圳璇瑰 51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟支付现金购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰 51%的
股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰 51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控
股子公司。
根据公司、深圳璇瑰经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 硕贝德 深圳璇瑰 财务指标占比
资产总额 112,343.35 79,045.88 70.36%
营业收入 83,814.34 70,305.04 83.88%
资产净额（归属于母公司股东权益合计） 58,349.16 14,428.31 24.73%
注：根据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总额以其
资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额
和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对
方华惠投资、大通塑胶与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易
不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十
1-1-2-7
重大资产购买报告书摘要（修订稿）
三条规定的借壳上市。
五、本次交易支付方式
本次交易的支付方式为现金，资金来源为公司自有资金及金融机构借款。
六、本次交易的估值情况
根据大正海地人出具的《资产评估报告》，该评估报告使用资产基础法对标的资
产进行估值。截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，深圳璇瑰 51%的股权价值为 12,029.82
万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为 7,650 万元。
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构大正海地人
选取资产基础法评估结果作为深圳璇瑰的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2015
年 6 月 30 日为评估基准日，深圳璇瑰纳入评估范围内的股东全部权益账面值为
15,832.26 万元，评估值为 23,587.88 万元，评估增值 7,755.61 万元，增值率为 48.99%；
51%股东权益账面值为 8,074.45 万元，51%评估值为 12,029.82 万元，评估增值 3,955.36
万元，增值率为 48.99%。因此本次交易的标的资产深圳璇瑰 51%股权价值为人民币
12,029.82 万元。
根据交易各方签署的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易的价格在评估机
构对标的资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协
商，交易各方同意确定标的资产深圳璇瑰 51%股东权益的最终交易价格为 7,650 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
（二）对上市公司财务指标的影响
根据硕贝德 2015 年 1-6 月财务数据及瑞华出具的瑞华阅字（2015）48420001 号
《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月
项目
本次交易前 本次交易后 变化额 增幅
总资产 103,774.28 178,377.53 74,603.25 71.89%
1-1-2-8
重大资产购买报告书摘要（修订稿）
总负债 41,318.70 111,752.05 70,433.35 170.46
营业收入 32,352.33 61,366.98 29,014.65 89.68%
净利润 -2,974.08 -5,590.23 -2,616.15 -87.97%
归属于母公司所有者的净利润 -2,686.52 -4,013.85 -1,327.33 -49.41%
基本每股收益（元/股） -0.07 -0.10 -0.03 -42.86%
注1：公司总股本为405,212,400股。
注 2：上市公司 2015 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易将深圳璇瑰注入上市公司后，上市公司资产、业务规模将得到大幅提升。
由于标的公司目前受行业周期性调整等因素影响，报告期内标的公司盈利能力下滑并
出现亏损。因此本次交易完成后，预计未来短期内对上市公司盈利能力产生一定压力。
八、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交
易的批准、有权商务主管部门或其他相关政府机构对本次交易的核准等。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，特此提醒广大投
资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺要点 承诺主要内容
交易对方关于
在参与本次交易的过程中，所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚
提供信息真实
1 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或
准确完整的承
重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
诺
大通塑胶、华惠投资承诺不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕
交易对方关于 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资
未泄露或利用 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌
2 内幕信息进行 本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被
内幕交易的承 司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大
诺 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
本企业作为深圳璇瑰的股东，已经依法履行对深圳璇瑰的出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为深圳璇瑰股东所应
交易对方关于 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深圳璇瑰合法存续的情况。
3 资产权属的承 本企业所持有的深圳璇瑰股权为本企业合法的资产，本企业为其最终实
诺 益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制的情形。
1-1-2-9
重大资产购买报告书摘要（修订稿）
本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关
的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业及
其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
交易对方关于 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4 最近五年内未 截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未
受处罚的承诺 受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所
公开谴责；本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律
责任。
截至本承诺签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
未从事与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业
竞争关系的业务。
在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将避免从事任何与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者
实际控制人关 其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事
5 于避免同业竞 任何可能损害硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益
争的承诺 的活动。如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到硕贝
德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务
机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机
会让予硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织造成的损失。
本人在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织将尽量减少并规范与硕贝德及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而
实际控制人关 发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织
于规范关联交 将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及
6
易的措施的承 规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办
诺 理有关报批程序，不利用控股股东和实际控制人地位损害硕贝德及其他
股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织造成的损失。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况及网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，
上市公司就本次重大资产重组的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也
1-1-2-10
重大资产购买报告书摘要（修订稿）
可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，
严格按照《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》规定，对中小投资者表决
应当单独计票，并将单独计票结果及时公开披露。
（二）严格履行相关决议程序和信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所上市规
则》等相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论时，
独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨
论并通过，尚需股东大会讨论和通过，上市公司独立董事已对本次交易的公允性发表
独立意见，红塔证券和金诚同达对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
公司在重组实施过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方
案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）定价公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的北京大正海地人资产
评估有限公司出具的《评估报告》为作价依据确定资产价值，硕贝德的独立董事就评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性、评估定价
的公允性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构出具的评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则、评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
评估方法合理、评估结果公允合理。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，
定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
十一、本次交易方案调整情况
（一）本次交易方案调整的原因
由于标的公司部分客户订单受市场环境影响出现下滑，部分客户订单由于开发进度
影响有所延迟，使得标的公司经营改善预期延后。同时，考虑到行业竞争加剧，并购完
成后需要更多资源投入。为保护投资者利益，控制交易成本，降低经营风险，经硕贝德
1-1-2-11
重大资产购买报告书摘要（修订稿）
与交易对方友好协商，调整了本次交易方案。通过本次交易方案调整，使得上市公司以
较低的成本控制了标的公司，有利于推进公司天线--机壳一体化战略，有利于上市公司
推进整合和后续资源注入，从而更好的实现并购目标。
（二）调整前的交易方案
1、交易作价。本次交易方案为硕贝德以现金 13,260 万元购买大通塑胶、华惠投
资合计持有的深圳璇瑰 51%的股权，其中以 3,510 万元购买大通塑胶持有的深圳璇瑰
13.5%股权；以 9,750 万元购买华惠投资持有的深圳璇瑰 37.5%股权。本次交易完成
后，公司将持有深圳璇瑰 51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。
2、支付期限。首期 5,000 万元在本次交易经深圳证券交易所批准后五日内支付
给交易对方，剩余 8,260 万元于交割日后 5 日内支付给交易对方。
3、业绩承诺及业绩补偿。交易对方向硕贝德承诺标的公司承诺年度（2015 年、
2016 年）经审计扣除非经常损益后的累计净利润不低于 5,000 万元。若 2015 年和 2016
年标的公司经审计的扣除非经常损益后的累计净利润未达到承诺数额，将由交易对方
（交易对方内部按本次转让后的各自股份比例计算各自应支付的补偿款）以现金方式
给予硕贝德补偿实际实现净利润与承诺净利润的差额，计算公式如下：业绩补偿款=
累积预测净利润－累积实际净利润。如：承诺年度内预测净利润与实际净利润之间的
差额为 1,000 万元，则交易对方应在标的公司 2016 年审计报告出具之日起 5 日内向
硕贝德支付该等差额。
（三）调整后的交易方案
1、交易作价。本次交易方案为硕贝德以现金 7,650 万元购买大通塑胶、华惠投
资合计持有的深圳璇瑰 51%的股权，其中以 2,025 万元购买大通塑胶持有的深圳璇瑰
13.5%股权；以 5,625 万元购买华惠投资持有的深圳璇瑰 37.5%股权。本次交易完成
后，公司将持有深圳璇瑰 51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。
2、支付期限。首期股权转让款 2,677 万元在本次交易经硕贝德股东大会审议通
过后五日内支付给交易对方，其中支付 1,952 万元给华惠投资，支付 725 万元给大通
塑胶。剩余股权转让款 4,973 万元于交割日后 5 日内支付给交易对方，其中支付 3,673
万元给华惠投资，支付 1,300 万元给大通塑胶。
3、业绩承诺及业绩补偿。《股权转让协议》第 6 条关于业绩承诺及补偿的约定自
《补充协议二》签署之日起予以终止。公司与交易对方不再约定相关业绩承诺及业绩
1-1-2-12
重大资产购买报告书摘要（修订稿）
补偿条款。
（四）本次交易方案调整履行的相关程序
2015 年 11 月 23 日，硕贝德与大通塑胶、华惠投资签署了《补充协议二》。
2015 年 11 月 23 日硕贝德召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于调整以现金方式实施重大资产购买交易方案的议案》等相关议案，同意对本次重大
资产购买交易方案进行调整，该调整事项尚需经过硕贝德股东大会通过。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请红塔证券担任本次交易的独立财务顾问，红塔证券经中国证监会批准
依法设立，具备保荐人资格。
1-1-2-13
重大资产购买报告书摘要（修订稿）
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，公司特别提醒投资者注意“风险因
素”中的下列风险：
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会审议通过，
存在不确定性。
此外，截至本报告书出具日，标的公司属于外商投资股份有限公司。标的公司的
股份转让依法需要经过有权商务主管部门批准。最终能否获批存在一定的不确定性，
公司提醒投资者关注，如此次交易不能获有权商务主管部门批准，则可能导致公司此
次资产收购失败。
（二）交易终止风险
上市公司已制定《内幕信息管理制度》并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，
但仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交
易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者
关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易标的评估风险
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构大正海地人
选取资产基础法评估结果作为深圳璇瑰的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2015
年 6 月 30 日为评估基准日，深圳璇瑰纳入评估范围内的股东全部权益账面值为
15,832.26 万元，评估值为 23,587.88 万元，评估增值 7,755.61 万元，增值率为 48.99%；
51%股东权益账面值为 8,074.45 万元，51%评估值为 12,029.82 万元，评估增值 3,955.36
万元，增值率为 48.99%。因此本次交易的标的资产深圳璇瑰 51%股权价值为人民币
12,029.82 万元。
根据交易各方签署的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易的价格在评估机
构对标的资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协
1-1-2-14
重大资产购买报告书摘要（修订稿）
商，交易各方同意确定标的资产深圳璇瑰 51%股东权益的最终交易价格为 7,650 万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能
出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和
行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化，导致出现标的资产的
评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的标的资产评估值的风
险。
（四）整合风险
本次交易完成后深圳璇瑰将成为硕贝德的子公司，上市公司主营业务将在移动通
讯终端天线的基础上，拓展至高精密结构件领域。根据公司规划，未来深圳璇瑰主营
业务、经营发展战略及经营管理团队不会发生重大变化。但为了发挥协同效应，从公
司经营和资源整合的角度，硕贝德和深圳璇瑰仍需在财务管理、客户管理、资源管理、
制度管理、企业文化等方面进行优化整合，以提高本次收购的绩效。
尽管公司与深圳璇瑰同属于消费电子的上游行业，有着相同的下游客户群体，业
务相关度较高，但公司与深圳璇瑰之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可
能无法达到预期效果，甚至可能导致深圳璇瑰乃至上市公司正常业务产生不利影响等
情况，提醒投资者注意收购整合风险。
二、标的公司经营风险
（一）客户集中度较高的风险
标的公司所处精密结构件行业的产业链竞争格局及公司发展阶段决定了公司的
客户集中度较高。报告期内，标的公司向前
