惠州硕贝德无线科技股份有限公司
备考财务报表之审阅报告
瑞华阅字[2015] 48420001 号
目 录
一、 审阅报告 1-2
二、 已审阅备考财务报表
1、 备考合并资产负债表 3-4
2、 备考合并利润表 5
3、 备考财务报表附注 6-83
三、 本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、 签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：传真（Fax）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
审 阅 报 告
瑞华阅字[2015]48420001 号
惠州硕贝德无线科技股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的惠州硕贝德无线科技股份有限公司(以下简称“硕贝德公
司”)按照后附的备考财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，
包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日备考合并资
产负债表和 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月备考合并利润表以及备考财
务报表附注。这些财务报表的编制是硕贝德公司管理层的责任，我们的责任是在
实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定
执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述财务报表是否
不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实
施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意
见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按
照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映硕贝德公司 2013 年
12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的财务状况、2013 年度、
2014 年度、2015 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
二、使用规定
本报告仅供硕贝德公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付现
金购买资产的资产重组之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为硕
贝德公司申请发行股份及支付现金购买资产的资产重组所必备的文件，随其他申
报材料一起上报。
（本页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国北京
二〇一五年十一月二十三日
彭中
中国注册会计师
闫靖
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
财 务 报 表
备考合并资产负债表
编制单位：惠州硕贝德无线科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币
项目 注释 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
流动资产：
货币资金 六、1 216,057,265.38 192,851,959.65 275,296,863.31
应收票据 六、2 84,787,855.84 266,153,794.54 163,396,529.18
应收账款 六、3 243,474,720.29 323,531,947.42 236,649,833.74
预付款项 六、4 14,569,800.03 9,596,288.79 15,997,067.98
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 六、5 22,242,063.12 19,939,137.03 5,118,884.61
存货 六、6 259,915,893.94 208,983,022.35 192,430,741.42
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 六、7 37,249,808.78 20,802,104.00 2,532,823.97
流动资产合计 878,297,407.38 1,041,858,253.78 891,422,744.21
非流动资产：
可供出售金融资产 六、8 19,000,000.00 9,000,000.00 -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 六、9 722,054,740.39 665,240,575.50 456,396,738.72
在建工程 六、10 42,453,530.24 65,022,983.61 120,635,469.73
工程物资 - - -
固定资产清理 1,374,526.94 - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 六、11 47,852,724.68 47,977,354.51 47,096,253.12
开发支出 六、12 7,187,510.68 8,196,144.25 2,598,398.26
商誉 六、13 3,100,207.60 3,100,207.60 1,485,540.71
长期待摊费用 六、14 28,353,852.62 30,369,806.80 22,340,043.71
递延所得税资产 六、15 26,541,671.90 18,065,893.58 6,278,017.80
其他非流动资产 六、16 7,559,145.69 21,558,770.01 12,331,606.39
非流动资产合计 905,477,910.74 868,531,735.86 669,162,068.44
资产总计 1,783,775,318.12 1,910,389,989.64 1,560,584,812.65
载于第 6 页至第 83 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第 3 页至第 5 页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________
备考合并资产负债表（续）
编制单位：惠州硕贝德无线科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币
项目 注释 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
流动负债：
短期借款 六、17 422,357,547.84 356,844,092.58 294,735,936.00
应付票据 六、18 88,525,941.91 184,295,788.83 137,283,307.25
应付账款 六、19 408,420,159.61 389,433,472.72 299,290,614.11
预收款项 六、20 4,619,750.42 2,798,232.97 2,927,486.87
应付职工薪酬 六、21 26,442,647.76 20,706,802.48 17,925,409.76
应交税费 六、22 5,447,064.20 13,280,030.81 3,234,359.09
应付利息 六、23 31,244.44 139,855.58 -
应付股利 六、24 9,183,133.40 3,135,000.00 -
其他应付款 六、25 115,325,042.55 130,306,205.30 134,648,086.50
划分为持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 六、26 622,079.23 - -
其他流动负债 六、27 8,045,359.91 52,783,673.59 -
流动负债合计 1,089,019,971.27 1,153,723,154.86 890,045,199.58
非流动负债：
长期借款 - - 2,700,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 20,912.49 954,755.31 -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 六、28 22,160,333.57 20,323,333.59 6,674,166.84
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 六、29 6,319,275.00 6,319,275.00 -
非流动负债合计 28,500,521.06 27,597,363.90 9,374,166.84
负债合计 1,117,520,492.33 1,181,320,518.76 899,419,366.42
股东权益： - - -
归属于母公司股东权益合计 531,747,672.19 580,653,463.48 534,712,837.88
少数股东权益 134,507,153.60 148,416,007.40 126,452,608.35
股东权益合计 666,254,825.79 729,069,470.88 661,165,446.23
负债和股东权益总计 1,783,775,318.12 1,910,389,989.64 1,560,584,812.65
载于第 6 页至第 83 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第 3 页至第 5 页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________
备考合并利润表
编制单位：惠州硕贝德无线科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币
项目 注释 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 613,669,824.10 1,536,036,091.89 1,285,284,415.27
其中：营业收入 六、30 613,669,824.10 1,536,036,091.89 1,285,284,415.27
二、营业总成本 681,935,096.09 1,500,223,059.54 1,233,079,909.53
其中：营业成本 六、30 510,570,618.15 1,238,736,816.91 1,044,327,003.02
营业税金及附加 六、31 3,697,015.54 9,752,706.25 5,437,685.20
销售费用 六、32 16,193,346.68 29,326,604.79 27,719,212.46
管理费用 六、33 132,363,524.53 180,842,323.32 130,642,313.60
财务费用 六、34 15,218,174.24 25,179,774.90 14,601,326.89
资产减值损失 六、35 3,892,416.95 16,384,833.37 10,352,368.36
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -
投资收益（损失以“－”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -68,265,271.99 35,813,032.35 52,204,505.74
加：营业外收入 六、36 2,580,462.28 5,810,392.08 4,068,373.60
其中：非流动资产处置利得 74,833.48 16,410.27 255,878.73
减：营业外支出 六、37 266,131.66 2,132,742.18 2,542,138.19
其中：非流动资产处置损失 241,753.51 2,012,563.48 1,372,295.55
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -65,950,941.37 39,490,682.25 53,730,741.15
减：所得税费用 六、38 -10,048,610.17 2,672,531.96 7,746,383.82
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -55,902,331.20 36,818,150.29 45,984,357.33
归属于母公司股东的净利润 -40,138,474.85 48,214,609.96 42,374,892.27
少数股东损益 -15,763,856.35 -11,396,459.67 3,609,465.06
六、其他综合收益的税后净额 -881,436.25 -719,232.80 15,068.20
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 -881,436.25 -719,232.80 15,068.20
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - -
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
- - -
综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -881,436.25 -719,232.80 15,068.20
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其
- - -
他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - -
4、现金流量套期损益的有效部分 - - -
5、外币财务报表折算差额 -881,436.25 -719,232.80 15,068.20
6、其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 -56,783,767.45 36,098,917.49 45,999,425.53
归属于母公司股东的综合收益总额 - - -
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.10 0.22 0.38
（二）稀释每股收益 -0.10 0.22 0.38
载于第 6 页至第 83 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分
第 3 页至第 5 页的财务报表由以下人士签署：
法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月备考财务报表附注
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月备考财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经股东会决议、股份
公司的章程规定和发起人协议于2010年11月23日共同发起设立的股份有限公司，注册地为中
华人民共和国广东省惠州市。公司于2004年2月17日经惠州市工商行政管理局核准登记，企
业法人营业执照注册号：441300400032479。本公司总部位于广东省惠州市东江高新区上霞
片区SX-01-02号。本公司主要从事电子设备制造。本公司主要生产无线通信终端天线及通信
产品配件，并提供相关技术服务；属通信设备、计算机及其他电子设备行业。
本公司前身为原惠州市硕贝德通讯科技有限公司，2010年11月23日在该公司基础上改组
为股份有限公司。
本公司原注册资本为人民币70,000,000.00元，股本总数70,000,000.00股，本公司股票
面值为每股人民币1元。
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]502号”文《关于核准惠州硕贝德无线科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司拟向社会公开发行人民币普通
股2,334.50万股（每股面值1元），增加注册资本人民币23,345,000.00元，变更后的注册资本
为人民币93,345,000.00元。
2015年本公司注册资金（股本）的变更情况：
2015年3月9日召开的第二届董事会第十六次会议通过了《2014年度利润分配预案》，以
2014年末总股本225,118,000股为基数，每10股派发1元(含税)现金股利分红，合计派发
22,511,800.00元，并以资本公积转增股本，每10股转增8股，公司剩余未分配利润留待以后
年度分配。该议案已经2015年4月9日召开的2014年度股东大会审议通过。本次权益分派的股
权登记日为2015年6月1日，除权除息日为2015年6月2日。以资本公积金向全体股东每10股
转增8股，相应实收资本从22,511.80万元增至40,521.24万元，公司注册资本也由22,511.80
万元变更40,521.24万元，公司于2015年7月2日取得了惠州市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月备考财务报表附注
本公司经营范围为：研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相
关技术服务；商品或技术的进出口。（法律、法规禁止的项目不得经营，法律、法规限制的项
目须取得许可后方可经营）。
本公司的母公司和最终母公司为于中国成立的惠州市金海贸易有限公司。
本备考财务报表业经本公司董事会第二届董事会第二十九次临时会议批准报出。
二、拟现金购买公司的基本情况
1、交易基本情况
根据本公司第二届董事会第二十九次临时会议审议通过的本公司与深圳市璇瑰精密技术
股份有限公司股东大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资有限公司签署《股权转让协议的
补充协议（二），协议约定各方协商确定的交易价格现金对价总额人民币 7,650.00 万元。大
通塑胶工业有限公司拟转让深圳市璇瑰精密技术股份有限公司的（以下简称“深圳璇瑰”或“标
的公司”）13.50%的股权作价 2,025.00 万元；惠州市华惠投资有限公司转让深圳璇瑰 37.50%
的股权作价 5,625.00 万元。
假设本公司最终支付现金7,650.00万元收购深圳璇瑰51.00%股权。
2、拟购深圳璇瑰的基本情况
深圳市璇瑰精密技术股份有限公司成立于 2005 年 4 月 27 日， 初始注册资本港币
1,500.00 万元。深圳璇瑰设立后，经增资及股权转让后，公司注册资本增加到人民币
66,000,000.00 元。截至 2015 年 6 月 30 日深圳璇瑰股权结构如下表：
股东 出资额（人民币元） 出资比例(%)
大通塑胶工业有限公司 31,350,000.00 47.50
惠州市华惠投资有限公司 31,350,000.00 47.50
惠州大淳实业有限公司 1,650,000.00 2.50
惠州屯煌实业有限公司 1,650,000.00 2.50
合计 66,000,000.00 100.00
璇瑰经营范围：生产经营手机外壳、家电外壳、塑胶模型、模具。
璇瑰注册地址：深圳市宝安区福永街道高新技术园荔园路恒业工业区 A 栋、B 栋
法定代表人：黄连。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月备考财务报表附注
三、备考财务报表的编制基础与方法
1、备考合并财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布
的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006
年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定
编制。
本备考财务报表根据以下假设基础编制：
（1）备考合并财务报表附注二、1、 所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，
并获得深圳证券交易所的批准（核准）。
（2）假设公司对深圳璇瑰的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，自2013年
1月1日起将深圳璇瑰纳入财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营。
（3）收购深圳璇瑰股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
2、备考财务报表编制方法
根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司
重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2013年度、2014年度、2015年1-6月
的备考财务报表。
本备考财务报表以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2013年度、2014
年度的财务报表和经审阅的2015年1-6月财务报表，以及经审计的深圳市璇瑰精密技术股份
有限公司2013年度、2014年度、2015年1-6月的财务报表为基础，采用本附注中所述的会计
政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
由于本公司以支付现金的方式实现购买深圳璇瑰股权的51.00%，本次交易各方确认标的
资产的价格为7,650.00万元。本公司在编制备考财务报表时没有考虑定向增发方案中向其他
特定投资者发行股票募集配套资金情况，现金支付人民币7,650.00万元，确定长期股权投资
成本，并据此增加本公司的其他应付款。备考财务报表将所有者权益作为整体体现，没有体
现本公司向深圳璇瑰购买股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月备考财务报表附注
鉴于本次资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制深圳璇瑰，确定以 2013 年 1 月 1
日的深圳璇瑰账面净资产为可辨认净资产的公允价值。2013 年 1 月 1 日备考财务报表中列报
商誉，直接以长期股权投资成本与深圳璇瑰经审计确定的 2013 年 1 月 1 日可辨认净资产公
允价值之间的差额确定。未实际支付的现金 7,650.00 万元计入其他应付款。
需要特别说明的是：由于本次重组方案尚待深圳证券交易所和其他相关监管部门的审批，
最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以
及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负
债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。另外考虑到本备考合并财
务报表的基础和特殊目的，未编制母公司财务报告。
四、主要会计政策和会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的备考财务报表按照本附注三所述的编制基础，只编制了有关期间的合并资
产负债表和合并利润表。本公司管理层确认，除未编制合并现金流量表和合并所有者权益变
动表以外，公司基于上述编制基础编制的备考财务报表符合财政部 2006 年颁布的企业会计
准则的及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 2014 年修订）的披露规定编制。
真实、完整地反映了公司备考的财务状况和经营成果等有关信息。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本
公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司
以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定
台币、韩币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月备考财务报表附注
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企
业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，
为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制
权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合
并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产
账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本
溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企
业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买
方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的
日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审
计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为
合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始
确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出
现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购
买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大
于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成
本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可
辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月备考财务报表附注
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件
而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已
经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关
的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情
况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则
解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属
于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本
