联化科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开
发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺
并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以
下简称：“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就
《意见》中有关规定落实如下：
重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不
构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2015 年 12 月完成发行，该完成
时间仅为估计；
3、假设本次发行扣除发行费用后，本次发行募集资金到账金额
约为 142,500 万元；
4、假设本次预计发行数量不超过 8,630.95 万股，该发行股数以
经证监会核准发行的股份数量为准；
5、为了便于投资者理解、分析公司因本次发行导致的相关财务
指标的变化，公司是在对现有股权激励可能造成 2015 年净利润、净
资产和股本变化事项简化处理基础上，预测公司 2015 年的净利润、
净资产与股本：
第一，发行前后总股本为以 2015 年 9 月 30 日为基础，仅考虑本
次发行的新增股份，不考虑 2015 年 9 月 30 日以后限制性股票等其他
因素对股本可能的影响；
第二，2014 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润
551,050,422.21 元，2015 年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、
10%的业绩变动幅度分别测算，没有预测股权激励对公司 2015 年净利
润的影响，上述测算不构成盈利预测。
第三，在预测公司发行后净资产时，是基于 2014 年 12 月 31 日
净资产情况，除考虑 2015 年净利润、本次发行募集资金、2015 年 1
月股票期权的行权、2015 年 6 月限制性股票的回购、2015 年 7 月的
分红因素外，没有考虑 2015 年 9 月 30 日以后股权激励等其他因素可
能对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次募集资金全部用于年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨
MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目，年产 1,000 吨 LH-1 技改项目，
年产 9000 吨氨氧化系列产品技术改造项目以及补充流动资金等共计
4 个项目。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的
发展规划，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，有利于公司
的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报
还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，
如果 2015 年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均
净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影
响，具体情况如下：
发行前（2015 年度／ 发行后（2015 年度／
项目 2014 年
2015 年 12 月 31 日） 2015 年 12 月 31 日）
总股本（股） 817,629,322 835,113,322 921,422,822
预计发行完成时间 2015 年 12 月
情形 1、假设 2015 年公司净利润较 2014 年下降 10%，即净利润为 495,945,380 元
净资产（元） 3,450,911,071.10 4,034,795,862.46 5,459,795,862.46
每股净资产（元／股） 4.22 4.83 5.93
基本每股收益（元／股） 0.69 0.60 0.60
加权平均净资产收益率（％） 17.98 12.95 12.95
情形 2、假设 2015 年公司净利润与 2014 年持平，即净利润为 551,050,422.21 元
净资产（元） 3,450,911,071.10 4,089,900,904.67 5,514,900,904.67
每股净资产（元／股） 4.22 4.90 5.99
基本每股收益（元／股） 0.69 0.67 0.67
加权平均净资产收益率（％） 17.98 14.29 14.29
情形 3、假设 2015 年公司净利润较 2014 年增长 10%，即净利润为 606,155,464.43 元
净资产（元） 3,450,911,071.10 4,145,005,946.89 5,570,005,946.89
每股净资产（元／股） 4.22 4.96 6.05
基本每股收益（元／股） 0.69 0.74 0.74
加权平均净资产收益率（％） 17.98 15.60 15.60
关于测算的说明如下:
1、公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最
终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
5、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》计算方式计算。
6、2014 年每股收益数据已经按照《企业会计准则解释第 7 号》
进行了追溯调整。
二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具
体措施包括:
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理
细则》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董
事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户
中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司
共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集
资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根
据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，
保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，
实现公司的战略目标
本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行
业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有
主营业务，将进一步丰富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的
可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发
展和转型。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目
的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市
场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
3、进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资
金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，
发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成
本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了
《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，建立了健全有效的
股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章
程》、《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）年》的约定，在符
合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和
增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增
强，能够满足现有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项
目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体
竞争能力和可持续发展能力。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，短期内无法形成相
应利润，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均
净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回
报被摊薄的风险。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十四日
