债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 20 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153102号）。中国证监会依法对公司提交的《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定的期限内报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需经中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153102号）
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十四日附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153102号）
江西洪城水业股份有限公司:
我会依法对你公司提交的《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。
2015年10月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见:
1.申请材料显示，上市公司拟非公开发行股票募集配套资金57,675.00万元，
在支付相关中介机构费用之后用于牛行水厂二期扩建工程等6个项目。申请材料同时显示，洪城水业将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。请你公司进一步补充披露：1)牛行水厂二期扩建工程等6个项目募集资金的必要性、募投金额的测算依据及合理性。2)“洪城水业将根据实际募集资金净额，按照项目情况
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额”的具体安排。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，募投项目牛行水厂二期扩建工程的土地证、南昌县二期
污水处理厂工程土地使用权正在按法定程序办理过程中。请你公司补充披露：1)上述权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。2)如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，拟采取的切实可行的解决措施。3)上述情况是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，本次参与募集配套资金的交易对方国泰君安资管计划拟
设立国君资管定增001 定向资管计划、国君享新发2 号集合资产管理计划。请你公司补充披露：1)该等资管计划是否在提交股东大会审议时有明确的认购对象以及确定的认购份额。2)本次募集配套资金发行对象的资金来源，是否包含结构化产品，是否存在代持情形。3)以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条规定，补充披露上市公司控股股东和实际控制人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，标的资产公用新能源下属CNG 生米站、CNG新建站、LNG
小蓝站尚未取得燃气经营许可证。请你公司补充披露：1)重建、新建力口气站以及办理燃气经营许可证前置审批程序等是否存在重大障碍。2)上述三个加气站取得燃气经营许可证的预计办毕时间、费用承担方式。3)逾期未取得燃气经营许可证对未来上市公司生产经营及盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，南昌燃气及其子公司拥有五宗划拨土地。请你公司：1)
补充披露上述划拨地的取得过程是否符合相关规定，未办理土地出让手续且未缴纳出让金的原因。2)结合《国务院关于促进节约集约用地的通知))(国发[2008]3号)及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。
如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，上市公司原有业务与二次供水公司业务之间、南昌燃气
与公用新能源业务之前的协同作用以及水务与燃气业务共同驱动上市公司。请你公司：1)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3)补充披露原有业务和新业务之间、以及水务业务与燃气业务之间的协同作用的具体
体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，标的资产南昌燃气与公用新能源面临的主要风险是价格
调整风险，即上游价格调整频率加快的趋势下，下游价格不能同步顺价调整，将会对盈利水平产生不利影响。另外，南昌燃气目前气源为川气，对单一气源依赖性过大。重组报告书对上述气价、气量方面的信息披露和风险提示不足。请你公司：1)补充披露南昌燃气近三年的天然气采购价及其未来变化趋势、居民和非居民用气价格变化趋势、营业收入对上下游价差的敏感性分析。2)补充披露如上下游价格联动机制不畅对上市公司盈利能力的影响及应对措施。3)结合川气和西二线的天然气供给情况，量化分析天然气气源供给与需求缺口情况以及上市公司应对单一气源依赖的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，本次交易对方之一系国泰君安资产管理计划。同时，国
泰君安证券担任本次重组的独立财务顾问。请你公司补充披露：1)本次交易完成后，国泰君安证券通过直接或问接方式合计持有的上市公司股份数及占比。2)国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，2013年、2014年以及2015年1-4月，南昌燃气净利润分
别为3,159.29万元、2,067.92万元以及1,242.30万元，主营业务毛利率分别为
20.60%、14.32%、13.18%，报告期内利润水平较低且波动较大。请你公司结合
行业特点、南京燃气整合南昌地区燃气行业进展情况、主营业务结构变化及可比公司情况等，补充披露南京燃气未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，报告期内公用新能源毛利率、销售净利率逐渐下降。请
你公司结合市场需求、经营状况、可比公司情况等，补充披露公用新能源未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示， 2013 年、2014 年二次供水公司经历了爆发式增长，
其中2014 年收入较2013 年增加约74.74%。同时，供水工程收入毛利率逐年下
降。请你公司：1)结合自身经营、可比公司情况等，补充披露二次供水公司2013年、2014年收入增长的合理性。2)结合行业发展、政策变化、市场需求等，补充披露二次供水公司持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示：1)报告期内南昌燃气工程前五大供应商采购金额占比分
别为51.9%、55.78%和58.18%，其中向沧州明珠塑料股份有限公司采购金额占比
分别为28.95%、29.49%和34.29%。重组报告书未披露南昌燃气天然气采购的前
五大供应商情况。2)公用新能源CNG 和LNG 前五大供应商采购的金额占比分别为100%、99.94%、100%和100%、98.38%、100%。3)二次供水公司前五大供应
商采购的金额占营业成本的比例分别为71.25%、50.17%和49.1%。请你公司补
充披露：1)南昌燃气天然气采购的前五名供应商名单、采购金额及占当期采购量的比例，供应商高度集中是否处于合理水平，是否符合行业惯例。2)南昌燃气工程采购对沧州明珠塑料股份有限公司是否存在依赖。3)公用新能源供应商集中度高的原因，是否处于合理水平，是否符合行业惯例。4)标的资产供应商集中对经营稳定性的影响及化解供应商集中的具体措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示：1) 2013年南京燃气对市政控股拆出资金3,000万元，
2013 年市政控股向南京燃气转让天然气门站及管网资产,2,724.09万元。2)报告
期内公用新能源对公交公司下属公交车CNG 及LNG 的关联销售，占比分别为22.
06%、19.95%和26.13%。3)报告期内二次供水公司对上海连成(集团)有限公司
和江西赣江水工泵业有限公司存在关联销售，对南昌市政公用投资控股有限责任公司、上海连成(集团)有限公司、上海熊猫机械(集团)有限公司、南昌赣江水工业科技有限公司、江西赣江水工泵业有限公司存在大量的关联采购。请你公司补充披露：1)上述关联采购交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、市场可比价格，说明关联交易价格的公允性。2)上述公用新能源、二次供水公司的关联交易对公用新能源、二次供水公司未来生产经营和本次交易评估值的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，南昌燃气和公用新能源同属于天然气行业，南昌燃气最
终采用资产基础法评估结果、公用新能源最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。请你公司补充披露上述评估方法选择的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，南昌燃气收益法评估结果低于资产基础法评估结果。请
你公司补充披露南昌燃气是否存在经济性贬值，本次交易作价是否考虑了相关影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
17.请你公司结合已签订合同或订单，补充披露公用新能源和二次供水公司
2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18.请你公司结合行业发展、政策调整、市场需求、市场竞争、采购价格和
人工成本变动趋势、天然气上下游价格联动机制实施情况、可比公司情况等，补充披露公用新能源2015 年及以后年度营业收入和毛利率的预测依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
19.请你公司结合城镇化进程放缓、市场需求、市场竞争、原材料和人工成
本变化趋势、可比公司情况等，补充披露二次供水公司2015年及以后年度营业收入和毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20.申请材料显示，本次交易尚需履行其他可能涉及的审批事项。请你公司
补充披露可能涉及审批的具体事项，该等审批的实施机关、审批事项以及进展情况，是否为本次重组的前置审批事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，上市公司本次购买资产包括南昌燃气51%股权。请你公司
补充披露: 1)未购买标的资产全部股权的原因。2)是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，报告期内二次供水公司应收账款占总资产的比例分别为
55.33%、65.37%和49.12%。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、
向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露二次供水公司应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，报告期内二次供水公司的资产负债率分别为89.97%、
88.94%和77.68%，请你公司结合行业特点和可比公司情况，补充披露二次供水
公司的资产负债率是否处于合理水平，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
24.请你公司补充披露二次供水公司收益法评估中溢余资产的确认依据及
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
25.请你公司: 1)结合近期可比交易，补充披露公用新能源和二次供水公
司收益法评估中折现率取值的合理性。2 )就折现率对公新能源和二次供水公司评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
26.申请材料显示，2014年12月31日公用新能源100%股权收益法评估结果为
5,929.95万元。本次交易公用新能源采用收益法评估的结果为6,642.59万元。请
你公司结合两次评估时公用新能源所处市场条件和具体经营环境的差异，进一步补充本次交易价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
