广发证券股份有限公司
关于
广夏（银川）实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○一五年十一月
独立财务顾问报告
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受广夏（银川）实业股
份有限公司（以下简称“银广夏、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财
务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证
券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方
案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
独立财务顾问报告
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请银广夏的全体股东和广大投资者认真阅读银广
夏董事会发布的《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现
金购买资产报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请银广夏的全体股东和广大投资者注意本独立财
务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参
考，但不构成对银广夏的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问报告
目录
目录 ........................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................... 6
重大事项提示 .......................................................................................................... 10
一、交易方案概况 ..................................................................................................... 10
二、交易方案主要内容 ............................................................................................. 11
三、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ......................................................... 13
四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 13
五、本次交易不存在一致行动人 ............................................................................. 13
重大风险提示 .......................................................................................................... 15
一、关于重组方案调整的提示 ................................................................................. 15
二、退市风险 ............................................................................................................. 16
三、交易标的估值风险 ............................................................................................. 17
四、经营性风险 ......................................................................................................... 18
五、政策性风险 ......................................................................................................... 20
六、银广夏前大股东及关联方资金占用及担保问题尚未完全解决的风险 ......... 20
七、宏观政策及经营环境风险 ................................................................................. 21
八、税收政策风险 ..................................................................................................... 22
九、上市公司股价波动风险 ..................................................................................... 22
第一章 本次交易概况 ........................................................................................... 23
一、本次交易的背景 ................................................................................................. 23
二、本次交易的目的 ................................................................................................. 25
三、本次交易的决策程序和批准情况 ..................................................................... 26
四、本次交易具体方案 ..............................................................................................27
五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 33
独立财务顾问报告
六、本次交易的一致行动人 ..................................................................................... 33
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ......................................................... 33
八、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 34
第二章 上市公司基本情况 .................................................................................... 38
一、公司概况 ............................................................................................................. 38
二、公司设立、主要股权变动及股本结构情况 ..................................................... 38
三、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 42
四、主营业务发展情况 ............................................................................................. 43
五、主要财务数据 ..................................................................................................... 43
六、《重整计划》的执行情况 ................................................................................... 44
七、银广夏资产处置及历史问题的解决 ..................................................................47
八、关于标的资产业绩指标是否达到《重整计划》重整条件的说明 ................. 54
第三章 交易对方基本情况 .................................................................................... 61
一、交易对方概况 ..................................................................................................... 61
二、交易对方基本情况 ............................................................................................. 61
第四章 交易标的情况 ........................................................................................... 78
一、宁东铁路基本情况 ............................................................................................. 78
二、宁东铁路主要资产权属情况 ..............................................................................97
三、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................... 105
四、报告期经审计的财务指标 ............................................................................... 105
五、标的资产的评估情况 ....................................................................................... 113
六、宁东铁路近三年评估、改制、增资和股权转让情况 ................................... 157
七、宁东铁路线路建设所涉立项、环保、土地等有关报批事项 ....................... 166
八、关联方资金占用及对外担保情况 ................................................................... 169
九、本次交易涉及的债权债务转移情况 ............................................................... 169
十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ....................................... 169
十一、员工及其社会保障情况 ................................................................................174
第五章 独立财务顾问意见 .................................................................................. 177
独立财务顾问报告
一、基本假设 ........................................................................................................... 177
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................... 177
三、本次交易的估值合理性及定价公允性分析 ................................................... 200
四、本次交易对上市公司的影响分析 ................................................................... 208
五、本次交易后上市公司的同业竞争与关联交易分析 ....................................... 230
六、关于本次交易资产交付安排的核查 ............................................................... 248
七、本次关联交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ........... 249
八、关于收购神舟光伏电力公司事宜的相关影响分析 ....................................... 249
九、关于上市公司最近十二个月资产交易的情形 ............................................... 254
第六章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 255
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ....................................................... 255
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................... 256
三、结论性意见 ........................................................................................................257
第七章 备查文件 ................................................................................................. 258
一、备查文件 ........................................................................................................... 258
二、备查地点 ........................................................................................................... 258
独立财务顾问报告
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
银广夏、上市公司 指 广夏（银川）实业股份有限公司
宁东铁路 指 宁夏宁东铁路股份有限公司
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
宁国运公司或宁夏 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司（系宁夏国有投资
国投 运营有限公司于2014年12月更名）
神华宁煤 指 神华宁夏煤业集团有限责任公司
信达资产 指 中国信达资产管理有限公司、中国信达资产管理股份有
限公司
华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
宁夏能源铝业 指 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
交易对方 指 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际和宁夏能
源铝业
神华集团 指 神华集团有限责任公司
中国神华 指 中国神华能源股份有限公司
大古有限 指 宁夏大古铁路有限责任公司
中联实业 指 中联实业股份有限公司
东方资产 指 中国东方资产管理有限公司
华兴实业 指 宁夏华兴实业有限公司
浙江长金 指 浙江长金实业有限公司
神舟光伏电力公司 指 巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司
酿酒公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司
酒业公司 指 宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司
销售公司 指 广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
铜陵公司 指 铜陵贺兰山葡萄酒销售有限公司
独立财务顾问报告
恒盛轨道 指 铜陵恒盛轨道装备有限公司
秦源煤炭 指 陕西秦源煤炭经销有限公司
太中银铁路 指 太中银铁路有限责任公司
自治区 指 宁夏回族自治区
管理人 指 广夏（银川）实业股份有限公司管理人
宁夏高院 指 宁夏回族自治区高级人民法院
银川中院 指 银川市中级人民法院
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
重组预案 指 《广夏（银川）实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易预案》
重组报告书 指 《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
交易标的、标的资 指 宁东铁路100%股权，包括交易对方补偿关联方占款处置
产 与担保损失的部分及上市公司发行股份购买的部分
回购标的 指 宁东铁路持有的银广夏100,430,245股股份
定向回购 指 银广夏向宁东铁路定向回购宁东铁路持有银广夏
100,430,245股股份并予以注销的行为
发行股份及支付现 指 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能
金购买资产 源铝业以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估
作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担
保损失，对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电
国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权评估作价
超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分，由
银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其
发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成
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为上市公司全资子公司
本 次 重 大 资 产 重 指 本次定向回购及发行股份购买资产并由交易对方补偿原
组、本次重组、本 关联方占款处置与担保损失的行为
次交易
《股份回购协议》 指 《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏宁东铁路股份
有限公司之股份回购协议》
《发行股份及支付 指 《广夏（银川）实业股份有限公司与宁国运公司、信达
现金购买资产协 资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业之发行股份
议》 及支付现金购买资产协议》
《 权 益 变 动 报 告 指 银广夏2012年1月19日披露的《广夏（银川）实业股份
书》 有限公司详式权益变动报告书》
《重整计划》 指 银川中院批准的《广夏（银川）实业股份有限公司重整
计划》
本独立财务顾问报 指 《广发证券股份有限公司关于广夏（银川）实业股份有
告、本报告书 限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问、 指 广发证券股份有限公司
广发证券
法律顾问 指 北京金杜律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和资产 指 中和资产评估有限公司
中宇评估 指 中宇资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
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——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《公司章程》 指 《广夏（银川）实业股份有限公司章程》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《补充规定》 指 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的
补充规定》
元 指 人民币元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并
认真阅读《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告
及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、交易方案概况
本次重组前，宁东铁路持有银广夏100,430,245股股份，为避免重组后上市公
司与子公司交叉持股情形，故本次交易拟采取银广夏定向回购宁东铁路持有的银
广夏100,430,245股股份且注销上述股份的方式进行；同时，宁国运公司、信达资
产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路100%股权在本次交
易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失（具体情
况详见本报告书“第二章上市公司基本情况/七、银广夏资产处置及历史问题的解
决/（二）原关联方占款处置和担保损失及其解决”），对于宁国运公司、信达资
产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权评估作价超出
银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超出9,897.21万元部分），由银
广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。
重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司。
对银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕之日，银广夏账面存在但无债
权人申报的债务，本次重组交易对方已承诺待银广夏实际履行偿付义务时按银广
夏实际清偿的金额由本次重组交易对方进行补偿。
本次交易，银广夏定向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件，
交易对方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程中剩余债务补偿
责任以定向回购股份、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
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二、交易方案主要内容
（一）定向回购股份概况
银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司
100,430,245股股份并予以注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为宁
东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本320,090,554.14元。
（二）发行股份及支付现金购买资产概况
1、标的资产估值及交易价格
截至2014年6月30日，标的资产经审计的净资产为408,114.40万元，根据中和
评估出具的中和评报字（2014）第 YCV1081号评估报告，本次交易拟注入资产的
评估值为448,742.02万元，较净资产账面价值增值约40,627.62万元，增值率约为
9.95%。
鉴于上述标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证相关资产定价的合理
性和公允性，公司董事会根据2015年第一次临时股东大会决议的授权范围，聘请
评估机构以2015年6月30日为基准日，对本次重大资产重组涉及的标的资产进行
了加期评估。 2015年6月 30日，根据中和评估 出具 的中和评 报字（2015 ）第
YCV1082号评估报告，本次交易拟注入资产的评估值为487,523.13万元，较净资
产账面值增值约68,382.32万元，增值率为16.31%。
标的资产以2015年6月30日为基准日的加期评估值高于本次交易审计评估基
准日（2014年6月30日）的评估值，标的资产未发生减值，本次交易仍以审计评
估基准日评估值448,742.02万元为参考确认本次重组的交易价格。
宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等
值部分（即9,897.21万元）补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失；对于
宁东铁路全体股东持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处
置与担保损失金额部分（即超出9,897.21万元部分），由银广夏依据宁东铁路全体
股东各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。本次交易完成
后，宁东铁路将成为银广夏全资子公司。
标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资
产监督管理部门核准的宁东铁路100%股权评估结果为依据，由交易各方协商确
定。
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2、发行价格
根据中国证监会《补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组
拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会
作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的
社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决”。
2014年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机
制，但根据证监会公布的修订《重组办法》、《收购办法》过渡期方案，对《重组
办法》向社会公开征求意见前即2014年7月11日前已经进入破产重整程序的上市
公司，破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。
银广夏已于2010年9月16日进入破产重整程序，因此，本次发行股份定价仍
采用协商定价的方式。经公司董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本次新增股
份的发行价格拟定为4.96元/股，该价格已经公司股东大会审议通过。
3、发行股份及支付现金数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
交易对方 发行股份数（股） 支付现金数（元） 支付对价合计（元）
宁国运公司 429,820,178 0 2,131,908,085.78
信达资产 229,154,850 0 1,136,608,057.26
神华宁煤 71,526,908 20,000,000 374,773,467.53
华电国际 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
宁夏能源铝业 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
合计 872,670,984 60,000,000 4,388,448,097.52
发行股份及支付现金数量以中国证监会最终核准的数额为准。
4、股份锁定安排
本次重组发行股份购买资产交易对方宁国运公司、信达资产、华电国际、宁
夏能源铝业、神华宁煤已分别向公司出具承诺，承诺其通过本次交易取得的银广
夏股份，自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月内不予转
让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有公司股票
的锁定期将自动延长至少6个月。
5、业绩补偿安排
《重整计划》第2.4条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净资
产评估值不低于40亿元的优质资产，且重大资产重组完成后银广夏连续三个会计
独立财务顾问报告
年度净利润合计不低于10亿元，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。
鉴于此，宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业已与
银广夏签订了《盈利承诺补偿协议》，协议主要内容包括：宁国运公司、信达资
产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业承诺，银广夏在本次交易完成后的连续
三个会计年度净利润合计不低于10亿元，若实际盈利数低于10亿元的，宁国运公
司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业应当在第三个会计年度审计
报告出具之日起30日内以现金向银广夏补足该等差额部分。前述所称净利润以本
次交易完成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母公司所有者的
净利润数额为准。
三、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
本次交易标的宁东铁路截至2014年6月30日经审计资产总额为516,971.15万元，
占银广夏2013年末合并财务报表总资产的比例超过50%，根据《重组办法》，公司
本次重组构成上市公司重大资产重组。
2012年1月16日，管理人将银广夏重整专用账户中的股份82,902,914股过户至宁
东铁路账户，至此，宁东铁路成为银广夏第一大股东，自治区国资委成为银广夏实
际控制人；同时，宁东铁路截至2014年6月30日经审计资产总额为516,971.15万元，
占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2011年）经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例达到100%以上，故本次交易构成借壳上市，且须提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，宁国运公司为银广夏第一大股东宁东铁路之控股股东；本次交易
完成后，交易对方宁国运公司将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不存在一致行动人
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁国运公司、信达资产、神华
宁煤、华电国际、宁夏能源铝业，虽然宁国运公司持有神华宁煤49%股权、宁夏能
源铝业23.95%股权，但宁国运公司与神华宁煤、宁夏能源铝业在本次重组事项上不
独立财务顾问报告
构成一致行动，并且在本次重组完成后三方将独立行使其作为银广夏股东的权利和
履行相关义务。因此，各交易对方之间不构成一致行动人。
独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本独立财务顾问报告的内容和与本独立财
务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑以下风险因素：
一、关于重组方案调整的提示
2014年12月23日，银广夏召开第七届董事会第十七次会议（临时会议）审议
通过了《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案》（即重组预案），并于 2015年4月20日召开第七届董事会第十
九次会议（临时会议），审议通过了《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购
和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（即重组报告书）。
重报报告书与重组预案关于本次重组方案调整之处如下：
（一）关于定向回购交易作价的调整
重组预案明确：“本次重组前，宁东铁路持有公司100,430,245股股份，为公
司第一大股东。为避免重组后宁东铁路与公司交叉持股，银广夏以现金或等价的
方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司100,430,245股股份并予以注
销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取
得前述股份而付出的成本3.2亿元。”在重组报告书中将该定向回购价格调整为：
“本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本
320,090,554.14元。”
上述定向回购价格调整系在正式审计及评估工作完成后，根据中和评估出具
的 中 和 评 报 字 （ 2014 ） 第 YCV1081 号 评 估 报 告 ， 确 定 宁 东 铁 路 所 持 银 广 夏
100,430,245股股份的评估价值后予以明确，不涉及对本次重组方案的重大调整。
（二）关于交易标的估值及发行股份情况的调整
重组预案明确：“截至2014年06月30日，标的资产未经审计的净资产（母公
司口径）约为40.81亿元，预估值约为44.74亿元，预估值较净资产账面价值增值
约3.93亿元，增值率约为9.63%。”对应该估值下，本次交易发行股份及支付现金
购买资产具体情况如下：
交易对方 发行股份数（股） 支付现金数（万元） 支付对价合计（万元）
独立财务顾问报告
宁国运公司 428,505,757 0 212,538.86
信达资产 228,454,078 0 113,313.22
神华宁煤 71,295,843 2,000 37,362.74
华电国际 70,854,812 2,000 37,143.99
宁夏能源铝业 70,854,812 2,000 37,143.99
合计 869,965,302 6,000 437,502.79
在本次交易的正式审计及评估工作完成后，截至2014年06月30日，标的资产
经审计的净资产为408,114.40万元，根据中和评估出具的中和评报字（2014）第
YCV1081号评估报告，本次交易最终采用资产基础法的评估结果，拟注入资产的
评估值为448,742.02万元，较净资产账面价值增值约40,627.62万元，增值率约为
9.95%。对应该估值下，本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
交易对方 发行股份数（股） 支付现金数（元） 支付对价合计（元）
宁国运公司 429,820,178 0 2,131,908,085.78
信达资产 229,154,850 0 1,136,608,057.26
神华宁煤 71,526,908 20,000,000 374,773,467.53
华电国际 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
宁夏能源铝业 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
合计 872,670,984 60,000,000 4,388,448,097.52
上述交易标的估值及发行股份情况的调整，系根据正式审计及评估工作完成
后相关审计及评估报告进行的数据更新，不涉及对本次重组方案的重大调整。
二、退市风险
银广夏2013年度经审计的归属于母公司所有者净利润为358.20万元，比照中
国证监会于2014年10月发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若
干意见》及深交所股票上市规则，假定银广夏2015年不能完成重组，则其主营业
务仅依赖葡萄酒业务，银广夏2014年营业收入为838.60万元，已触发营业收入不
得低于人民币1,000万元标准，2015年继续被实施退市风险警示；若2015年还未完
成重组或营业收入仍低于标准，2016年银广夏将被暂停上市。
同时，《重整计划》拟定宁东铁路及其关联方为重组方，并且银川中院出具
了《重整计划》执行完毕的裁定。如果拟定重组方案被银广夏股东大会否决，更
换重组方是否对银广夏重整构成影响尚需协调管理人、银川中院等确定。如果不
能更换或无法确定满足要求的重组方，则根据《破产法》的规定，银广夏应进入
破产清算程序，进而将会导致上市公司失去主体资格，从而必然导致上市公司的
退市。
此外，银广夏管理人于2010年12月15日接到中国证监会对银广夏的调查通知
独立财务顾问报告
书（
