广夏（银川）实业股份有限公司关于
定向回购和发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易反馈意见的回复
广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏”、“上市公司”或“公司”）
于 2015 年 5 月 18 日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报
送了《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易申请文件》，并收到中国证监会于 2015 年 6 月 26 日下发的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151189 号）及 2015 年 8 月 14
日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（151189 号），
公司现将两次反馈意见所涉问题的说明和解释综合披露如下。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《广夏（银川）实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重大资产重组报告书》一
致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
反馈问题一：申请材料显示，2008 年宁东铁路成立时，宁夏回族自治区国资委与其他股东
就宁东铁路董事、高管提名推荐存在相关协议和约定；2012 年 1 月，神华宁煤出具《托管
函》，将所持宁东铁路股权托管给宁国运公司；2013 年 12 月宁东铁路的第一大股东由神华
宁煤变更为宁国运公司。请你公司：1）补充提供前述协议、约定和《托管函》，并补充披
露主要内容。2）补充披露报告期内宁东铁路各主要股东权利行使情况、推荐董事情况及对
股东大会、董事会决议的影响。3）结合报告期内宁东铁路股东持股变动情况、股东权利行
使情况、董事高管提名及任免情况，补充披露宁东铁路实际控制人最近三年是否发生变
化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 12 条的有关规定。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 5
反馈问题二：申请材料显示，*ST 广夏《重整计划》拟定宁东铁路或其关联方为重组方，《重
整计划》第 2.4 条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净资产评估值不低于
40 亿元的优质资产，且重大资产重组完成后*ST 广夏连续三个会计年度净利润合计不低于
10 亿元。收益法评估显示宁东铁路 2015 年至 2017 年预测净利润合计 6.88 亿元。请你公司
补充披露本次交易完成后宁东铁路业绩指标能否达到《重整计划》确定的重整条件，《重整
计划》是否存在不能执行的风险，并就上述情形对上市公司的影响作出风险提示。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................ 21
反馈问题三：申请材料显示，为了避免重组后上市公司与子公司交叉持股，*ST 广夏以现
金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司总 100,430,245 股股份并予
以注销。本次交易是以资产基础法评估结果作为定价依据，且资产基础法评估按照宁东铁
路实际取得股票的成本确认了价值。交易完成后，上述回购注销反映为*ST 广夏母公司对
宁东铁路的应付款项。请你公司：1）根据《公司法》的有关规定，补充披露回购并注销股
份应当履行的法律程序。2）结合本次交易的交易价格，补充披露本次交易完成后，母公司
对上述回购注销会计处理的合理性及对财务报告的影响。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。 ........................................................ 30
反馈问题四：申请材料显示，2015 年 1 月 1 日起实施的《铁路运输企业准入许可办法》（交
通运输部令 2014 年第 19 号）规定，在中国境内从事铁路旅客、货物公共运输营业的企业法
人，应向国家铁路局提出申请，经审查合格后取得铁路运输许可证。宁东铁路尚未取得铁
路运输许可证。请你公司补充披露宁东铁路申请办理铁路运输许可证的进展情况及未取得
铁路运输许可证对宁东铁路生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ....................................................................... 35
反馈问题五：申请材料显示，宁东铁路通过与大秦铁路、铁龙物流和广深铁路市盈率和市
净率比较，说明本次交易价格的合理性。请你公司结合大秦铁路、铁龙物流和广深铁路与
宁东铁路的可比性等，进一步补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。................................................................ 36
反馈问题六：申请材料显示，宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路 100%股权在本次交易
中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失（即 9,897.21 万元）。
请会计师充分披露上述会计处理依据、过程对宁东铁路业绩的影响及合理性，请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................ 41
反馈问题七：申请材料显示，宁东铁路作为宁东能源化工基地内唯一的铁路运输企业，负
责为基地内企业提供货物运输服务。如果有其他方在宁东铁路运营区域内新建并运营铁路
运输业务，将会对重组实施后宁东铁路主营业务产生不利影响。请你公司补充披露在宁东
铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务的可能性及对宁东未来盈利的影响。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。 .................................................... 44
反馈问题八：申请材料显示，本次收益法评估考虑神华宁煤煤炭间接液化等在建设项目的
运输收益。请你公司结合宏观政策、能源行业发展趋势、神华宁煤煤炭间接液化等在建项
目的建设及投产情况等，补充披露宁东铁路实现神华宁煤煤炭等在建项目运输收益的可能
性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............. 48
反馈问题九：申请材料显示，评估的假设条件之一为宁东铁路目前正在建设的在建工程及
未来预测期资本性支出形成的铁路工程均能按计划完工并投入使用。请你公司结合宁东铁
路相关项目审批的进展情况、建设进度、资金状况及融资能力等，补充披露宁东铁路在建
及规划项目按计划完工并投入使用的可能性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。 ........................................................ 55
反馈问题十：申请材料显示，煤炭是宁东铁路运输的主要货物。为促进煤炭销售、稳定经
济增长，宁东铁路 2014 年下调运输费用，加之固定资产折旧等成本因素，2014 年净利润较
以前年度存在较大下滑。请你公司结合宏观发展趋势、煤炭销售的行业发展趋势、与其他
地区煤炭销售竞争优势等，量化分析并补充披露煤炭销售对宁东铁路未来盈利的影响，并
就宁东铁路运输价格变动对评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。.......................................................... 59
反馈问题十一：请你公司量化分析并补充披露柴油价格对宁东铁路未来盈利的影响，并就
柴油价格变动对宁东铁路评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。............................................................ 64
反馈问题十二：申请材料显示，宁东铁路参与*ST 广夏破产重整、受让*ST 广夏 14.64%股份
时，审计机构对宁东铁路 2009 年至 2011 年财务报表出具了保留意见的审计报告。宁东铁路
2012 年 1 月披露的《详式权益变动报告书》未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定披露上述审计意见类型。请你公司补充披露
上述信息披露遗漏的原因、是否损害投资者合法权益、是否构成本次交易的法律障碍。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................... 66
反馈问题十三：申请材料显示，宁东铁路与秦源煤炭因合同纠纷存在未决诉讼。请你公司
补充披露上述诉讼事项的最新进展情况，相关会计处理及对宁东铁路业绩的影响。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................ 69
反馈问题十四：请你公司以列表形式进一步补充披露原关联方占款的相关情况，包括但不
限于资金占用方、资金金额、解决方式及对宁东铁路业绩的影响。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 ...................................................... 69
反馈问题十五：请你公司结合宁东铁路各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优
惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项披露
资产负债表、现金流量表相关科目的变动情况、列表披露纳税申报表、申报财务报表、原
始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........ 72
反馈问题十六：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条规定，更新并补充披露宁东铁路 2014 年
主要财务指标。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................... 85
反馈问题一：申请材料显示，2008 年宁东铁路成立时，宁夏回族自治区国资委
与其他股东就宁东铁路董事、高管提名推荐存在相关协议和约定；2012 年 1
月，神华宁煤出具《托管函》，将所持宁东铁路股权托管给宁国运公司；2013
年 12 月宁东铁路的第一大股东由神华宁煤变更为宁国运公司。请你公司：1）
补充提供前述协议、约定和《托管函》，并补充披露主要内容。2）补充披露报
告期内宁东铁路各主要股东权利行使情况、推荐董事情况及对股东大会、董事
会决议的影响。3）结合报告期内宁东铁路股东持股变动情况、股东权利行使情
况、董事高管提名及任免情况，补充披露宁东铁路实际控制人最近三年是否发
生变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 12 条的有关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）协议、约定及《托管函》内容的补充披露
1、协议及约定的主要内容
2008 年 5 月 22 日，自治区国资委、神华宁煤、信达资产、华电国际、黄河
水电及大唐大坝签署了《宁夏大古铁路有限责任公司增资扩股企业类型变更协议
书》（以下简称“《变更协议书》”）。《变更协议书》主要内容如下：
（1）变更事项：上述各方同意对大古有限进行增资扩股，并将其更名为宁
东铁路，公司性质由有限责任公司变更为股份有限公司；
（2）经营范围：宁东铁路经营范围为铁路开发建设和经营管理、仓储和物
流、机车和车辆维修、酒店管理等；
（3）股本及股权结构变更：宁东铁路注册资本增加为 30 亿元，协议约定的
股权结构如下：
序号 发起人 注册资本（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 自治区人民政府 15,000 5 其他（净资产）
2 神华宁煤 103,500 34.5 铁路资产
3 信达资产 91,500 30.5 股权资产
4 华电国际 30,000 10 货币资金
5 黄河水电 30,000 10 货币资金
6 大唐大坝 30,000 10 货币资金
合计 300,000 100 -
（4）股东大会构成：前述全部出资方组成宁东铁路股东大会；
（5）董事会构成：宁东铁路董事会共 11 人组成，董事长 1 名，由自治区党
委、政府推荐，经董事会选举产生，副董事长 2 名，由董事会选举产生。宁东铁
路董事会成员按下表中的名额分配方式从各出资方产生：
提名单位/方式 人数（名）
自治区国资委
神华宁煤
信达资产
华电国际
黄河水电
大唐大坝
职工董事
合计
（6）监事会构成：宁东铁路监事会共 5 人组成，监事会主席 1 名，由监事
会选举产生。宁东铁路监事会成员提名权安排如下：
提名单位/方式 人数（名）
自治区国资委
神华宁煤
信达资产
职工监事
合计
（7）高级管理人员构成：宁东铁路设总经理 1 名，由自治区党委、政府推
荐，由宁东铁路董事会聘任；设副总经理若干名，均由自治区国资委推荐，由宁
东铁路董事会聘任；各出资方不直接向宁东铁路派出高级管理人员。
同日，前述各方依照《变更协议书》内容共同制定并签署宁东铁路当时有效
的《公司章程》。
2、《托管函》的主要内容
2012 年 1 月 8 日，神华宁煤向宁夏国投出具《托管函》。《托管函》全文
如下：“根据宁夏宁东铁路股份有限公司（简称“宁东铁路”）2012 年第一次临时
股东大会会议决议，本公司将所持有宁东铁路的股权转让给你公司。在完成前述
股权转让前，将本公司所持有的宁东铁路相关股权托管给你公司，由你公司行使
宁东铁路的股东权利。”
3、《托管函》出具背景及相关方履行的决策程序
2012 年 1 月神华宁煤向宁夏国投出具《托管函》，该《托管函》出具背景
及相关主体履行决策程序情况如下：
（1）2012 年 1 月 5 日，宁东铁路召开股东大会，审议同意神华宁煤及中国
神华拟将其分别持有的部分宁东铁路股权转让给原宁夏国投。
（2）2012 年 1 月 8 日，神华宁煤向原宁夏国投出具《托管函》，该《托管
函》由神华宁煤董事长签字并已经神华宁煤盖章。
（3）2012 年 1 月 18 日，宁东铁路按照《重整计划》规定向银广夏提供了
3.2 亿元资金，受让重整专用账户中的 82,902,914 股银广夏股份并成为银广夏第
一大股东。基于前述事项，宁东铁路发布《详式权益变动报告书》。根据该报告
书信息披露确认，为推进宁东铁路借壳上市进程，神华宁煤已向原宁夏国投出具
《托管函》，并约定在完成股权转让前，委托宁夏国投管理神华宁煤持有的宁东
铁路相关股权，由原宁夏国投行使其在宁东铁路的股东权利。
（4）2013 年 7 月 15 日，宁东铁路召开股东大会并再次确认前述股权转让
事项。2013 年 7 月 18 日，神华宁煤及中国神华分别与原宁夏国投签署《股权转
让协议》。根据该等协议，神华宁煤及中国神华分别同意将其所持宁东铁路 25%
及 4.24%股权转让给原宁夏国投。
（5）2013 年 11 月 2 日，国务院国资委向神华集团下发《关于宁夏宁东铁
路股份有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]954 号），
批准上述股权转让事宜。
综上，神华宁煤向原宁夏国投出具的《托管函》确系神华宁煤作出，已取得
宁国运公司的书面确认，《托管函》在作出后已提交深交所审阅，且其主要内容
已经在宁东铁路出具的《详式权益变动报告书》中予以公开披露。
4、宁夏国投是否依据《托管函》行使宁东铁路股东权利
作为宁东铁路的股东，宁夏国投主要通过参加股东大会的形式及通过其提名
的董事参加宁东铁路董事会的形式行使其股东权利（包括但不限于：重大事项决
策、利润分配、公司治理结构、股权转让及高级管理人员聘任等）。
根据宁东铁路提供的资料、宁国运公司出具的《说明函》并经核查，自神华
宁煤出具《托管函》之日起至国务院国资委出具《关于宁夏宁东铁路股份有限公
司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]954 号）的期间内，宁
东铁路共召开 6 次股东大会及 6 次董事会，神华宁煤在相关董事会和股东大会的
表决上均与宁夏国投保持一致，同时在前述期间内宁东铁路的董事长、总经理、
副总经理及总会计师的职位均由宁夏国投推荐/提名人员担任。
根据宁国运公司出具的《说明函》，自宁夏国投接受《托管函》之日起至国
务院国资委下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司国有股权协议转让有关问题的
批复》（国资产权[2013]954 号）同意前述股权变更前，宁夏国投均依照《托管
函》约定履行管理前述股权的权利义务，且神华宁煤在宁东铁路日常经营及重大
事项决策均与宁夏国投保持一致。
在国务院国资委出具《关于宁夏宁东铁路股份有限公司国有股权协议转让有
关问题的批复》（国资产权[2013]954 号）后至神华宁煤所持股权过户至宁夏国
投名下期间，宁东铁路曾于 2013 年 11 月 16 日召开董事会、股东大会，审议通
过：（1）就前述股权转让相关事项修订《公司章程》；（2）宁东铁路购买营业
房。其中在宁东铁路购买营业房议案的审议表决过程中，神华宁煤在股东大会的
投票及其委派董事在董事会的投票均投下反对票，与宁夏国投的投票不一致。
根据宁国运公司出具的《说明函》，神华宁煤在宁东铁路董事会、股东大会
审议表决宁东铁路购买营业房议案过程中与宁夏国投表决不一致的事项，系因国
务院国资委下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司国有股权协议转让有关问题的
批复》（国资产权[2013]954 号）后，双方股东均认为股权交割事宜已经取得有
权机构批准因而终止履行《托管函》相关权利义务。
（二）宁东铁路主要股东在报告期内行使权力、推荐董事的情况及对公司
股东大会、董事会的影响
1、报告期内宁东铁路的主要股东
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺， 2012 年度、2013 年度、2014
年度及 2015 年 1-6 月内（以下简称“报告期”），宁东铁路主要股东为宁国运公
司（2014 年 12 月前为宁夏国投）及信达资产和神华宁煤。前述股东报告期内持
有宁东铁路股权比例变动情况如下：
股东名称 2012 年 1 月 2013 年 1 月 自 2013 年 11 月起 报告期末
宁国运公司 5% 19.34% 48.58% 48.58%
信达资产 30.5% 25.90% 25.90% 25.90%
神华宁煤 39.5% 33.54% 8.54% 8.54%
2、报告期内主要股东权力行使的情况
报告期内，宁东铁路共召开 14 次股东大会，宁东铁路主要股东主要通过参
加股东大会的形式行使其对宁东铁路的股东权利（包括但不限于：重大事项决策、
利润分配、公司治理结构、股权转让等）。报告期内宁东铁路召开股东大会的具
体情况及主要股东表决情况如下：
主要股东表决情况
召开日期 审议事项 宁国运 神华 信达
公司 宁煤 资产
1. 2012.01.05 1.审议同比例增资议案； 同意 同意 弃权
2.审议股权转让议案； 同意 同意 弃权
3.审议关于聘请中介机构的议案。 同意 同意 弃权
2. 2012.02.09 审议向广夏（银川）实业股份有限公司董事会、 同意 同意 同意
监事会推荐董事、监事人选的提案。
3. 2012.03.31 1.审议关于宁东铁路《2011 年董事会工作报 同意 同意 同意
告》的议案；
2.审议关于宁东铁路《2011 年监事会工作报 同意 同意 同意
告》的议案；
3.审议关于宁东铁路《2011 年财务决算及 2012 同意 同意 同意
年财务预算》的议案；
4.审议关于宁东铁路《2011 年基本建设完成情 同意 同意 同意
况及 2012 年基本建设安排》的议案；
5.审议《关于黎家新庄站和鸳鸯湖站置换土地 同意 同意 同意
的议案》；
6.审议关于《注销宁东铁路勘察设计院（有限 同意 同意 同意
公司）清算组工作报告》的议案；
7.审议关于修改《公司章程》的议案； 同意 同意 同意
8.审议关于宁东铁路及股东与广夏（银川）实 同意 同意 同意
业股份有限公司签订《吸收合并协议》的议案；
9.审议《关于将土地出让金转增宁夏国有投资 同意 同意 同意
运营有限公司对公司出资的议案》；
10.审议《关于补足出资的议案》； 同意 同意 反对
11.审议《关于对神华宁夏煤业集团有限责任 同意 同意 同意
公司投入部分实物资产进行确认的议案》；
12.审议《关于解决银广夏历史遗留问题的议 同意 同意 同意
案》；
13.审议《关于股权转让的议案》。 同意 同意 同意
4. 2012.10.22 1.关于调整广夏（银川）实业股份有限公司换 同意 同意 同意
股吸收合并宁夏宁东铁路股份有限公司新增
股份发行价格的议案；
2.关于设立世纪大厦全资子公司的议案； 同意 同意 同意
3.关于解决递延所得税的议案。 同意 同意 同意
5. 2013.04.09 1.审议宁东铁路《2012 年董事会工作报告》； 同意 同意 同意
2.审议宁东铁路《2012 年监事会工作报告》； 同意 同意 同意
3.审议宁东铁路《2012 年财务决算及 2013 年 同意 同意 同意
财务预算》的报告；
4.审议宁东铁路《2012 年度利润分配方案》的 同意 同意 反对
报告；
5.审议宁东铁路《2012 年基本建设完成情况及 同意 同意 同意
2013 年基本建设安排》的报告；
6.审议增加宁东铁路经营范围的议案； 同意 同意 同意
7.审议成立中铁宁夏宁东石化有限公司的议 同意 同意 同意
案；
8.审议购置葡萄种植及酿酒厂用地的议案； 同意 同意 同意
9.审议处置葡萄酿酒设备的议案。 同意 同意 同意
6. 2013.07.05 1.关于新建酿酒葡萄基地酒厂酒庄项目的相 同意 同意 同意
关事项；
2.关于缴纳工业用电补贴的决议； 同意 同意 同意
3.关于更换董事的决议。 同意 同意 同意
7. 2013.07.15 审议宁东铁路股权转让的议案。 同意 同意 同意
8. 2013.11.16 1.审议宁东铁路购买营业房的议案； 同意 反对 同意
2.审议修订章程的议案。 同意 同意 同意
9. 2013.11.25 审议公司利润分配的议案。 同意 同意 同意
10. 2014.04.09 1.审议宁东铁路《2013 年度董事会工作报告》； 同意 同意 同意
2.审议宁东铁路《2013 年度监事会工作报告》； 同意 同意 同意
3.审议宁东铁路《2013 年度财务决算及 2014 同意 同意 同意
年度财务预算》的报告；
4.审议宁东铁路《关于 2013 年度利润分配的 同意 同意 同意
议案》；
5.审议宁东铁路《2013 年度基本建设完成情况 同意 同意 同意
及 2014 年度基本建设投资计划》的报告；
6.审议《关于成立物流公司的议案》； 同意 同意 同意
7.《关于成立中铁宁东石化有限公司的议案》。 同意 同意 同意
11. 2014.08.19 1.审议《关于审议重组有关协议的议案》； 同意 同意 同意
2.审议《关于调整“银广夏”重组方案的议 同意 同意 同意
案》。
12. 2014.12.19 1.审议《关于“银广夏”约 1.1 亿元应付款项 同意 同意 同意
处置的议案》；
2.审议《关于“银广夏”重组方案的议案》； 同意 同意 同意
3.审议《关于签署<股份回购协议>的议案》； 同意 同意 同意
4.审议《关于孟虎不再担任公司董事的议案》。 同意 同意 同意
13. 2015.02.03 1.审议《2014 年度董事会工作报告》； 同意 同意 同意
2.审议《2014 年度监事会工作报告》； 同意 同意 同意
3.审议《2014 年度财务决算及 2015 年度财务 同意 同意 同意
预算》；
4.审议《2014 年度利润分配的议案》； 同意 同意 同意
5.审议《2014 年度基本建设完成情况及 2015 同意 同意 同意
年度基本建设投资计划》；
6.审议《关于变更董事的议案》； 同意 同意 同意
7.审议《关于变更监事的议案》。 同意 同意 同意
14. 2015.04.17 1.审议《关于修订公司<章程>的议案》； 同意 同意 同意
2.审议《关于调整“银广夏”重组方案的议 同意 同意 同意
案》；
3.审议《关于调整<股份回购协议>的议案》； 同意 同意 同意
4.审议《关于全体股东确认历次股东大会程序 同意 同意 同意
合规的议案》；
5.审议《关于收购巴彦淖尔市农垦神舟光伏电 同意 同意 同意
力有限公司的议案》。
综上，自 2012 年 1 月 8 日神华宁煤向宁夏国投出具《托管函》时起至神华
宁煤与宁夏国投股权转让事项完成之日止，神华宁煤已将其持有的宁东铁路股权
委托宁夏国投管理，因此，宁东铁路股东大会议案审议表决过程中，除 2013 年
11 月 16 日审议宁东铁路购买营业房的议案外（该议案最终按宁夏国投审议意见
执行），神华宁煤就上述表格所述议案的审议意见及表决结果均与宁夏国投保持
一致。因此，尽管神华宁煤未在历次股东大会审议、表决中书面委托宁夏国投代
其行使表决权，但股东大会各项议案（除购买营业房议案外）表决结果均与宁夏
国投一致，扩大了宁夏国投对宁东铁路股东大会的影响力。
上述 2013 年 11 月宁东铁路相关股东大会决议中，神华宁煤与宁国投公司表
决不一致系双方股东均认为股权交割事宜已经取得有权机构批准因而终止履行
《托管函》相关权利义务，而未继续按照股权交割完成时点执行《托管函》。同
时，经本公司确认上述表决不一致事项涉及的房产购置事项，不会对本公司实际
的生产经营构成重大影响，更不会对本次重组构成障碍。
3、报告期内宁东铁路主要股东推荐董事、高级管理人员的情况
根据宁东铁路报告期初有效的《公司章程》的规定，宁东铁路董事会成员由
宁国运公司推荐 1 人，神华宁煤推荐 3 人，信达资产推荐 3 人。公司设董事长 1
名，由自治区党委、政府推荐，董事会选举产生。
根据宁东铁路现行有效的《公司章程》的规定，宁东铁路董事会成员由宁国
运公司推荐 3 人，信达资产推荐 3 人，神华宁煤推荐 1 人。公司设董事长 1 名，
由自治区党委、政府推荐，董事会选举产生。
根据前述规定、宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，宁东铁
路主要股东报告期内推荐董事、高级管理人员及其任免、变动情况如下：
董事
时间
宁国运公司1 信达资产 神华宁煤
报告期初任职 樊永宁、孟
鲍金全（董事长） 邹嘉宏、胡雪梅、韩鹏飞
情况 虎、柏青
2014 年 4 月 9 日
王天林、孟虎、柏青 邹嘉宏、胡雪梅、韩鹏飞 樊永宁
任职情况
2014 年 11 月 11
王天林（董事长） 邹嘉宏、胡雪梅、韩鹏飞 樊永宁
日任职情况
2014 年 12 月 19
王天林、柏青 邹嘉宏、胡雪梅、韩鹏飞 樊永宁
日任职情况
2015 年 2 月 4 日
王天林、柏青 黄占平、张江雪、韩鹏飞 樊永宁
任职情况
报告期末任职
王天林、柏青 黄占平、张江雪、韩鹏飞 樊永宁
情况
高级管理人员
时间 宁国运公司 信达资产 神华宁煤
总经理 副总经理 总会计师 - -
报告期初任职 柏青 李银山 代钢
- -
情况 孟虎
李银山
2014 年 12 月 25
柏青 王清杰 代钢 - -
日任职情况
李洪钧
李银山
报告期末任职
柏青 王清杰 代钢 - -
情况
李洪钧
综上，报告期内，宁东铁路董事长均由宁夏国投及宁国运公司提名并经董事
会选举表决后获得任命，且宁东铁路总经理、副总经理等主要高级管理人员均由
1
宁国运公司推荐董事、高级管理人员系指自治区党委、人民政府及国资委通过宁夏国投及宁国运公司向宁
东铁路推荐的董事、高级管理人员。以下同。
宁夏国投及宁国运公司提名并由董事会聘任，符合《变更协议书》及当时有效《公
司章程》的规定。
4、报告期内主要股东提名董事的权力行使情况
报告期内，宁东铁路共召开 17 次董事会，宁东铁路主要股东提名董事主要
通过参加董事会的形式行使权利（包括但不限于：重大事项决策、利润分配、公
司治理结构、股权转让、高级管理人员聘任等）。报告期内宁东铁路召开董事会
的具体情况及主要股东提名董事表决情况如下：
（1）报告期初至 2014 年 4 月 9 日
宁国运公司提名董 神华宁煤提名董事表
召开日期 审议事项 事表决情况 决情况
鲍金全 樊永宁、孟虎、柏青
1. 2012.02.09 审议向广夏（银川）实业 同意 均同意
股份有限公司董事会、监
事会推荐董事、监事人选
的提案。
2. 2012.03.31 1. 审 议 关 于 公 司 《 2011 同意 均同意
年董事会工作报告》的议
案；
2. 审 议 关 于 公 司 《 2011 同意 均同意
年财务决算及 2012 年财
务预算》的议案；
3. 审 议 关 于 公 司 《 2011 同意 均同意
年基本建设完成情况及
2012 年基本建设安排》的
议案；
4.审议《关于公司黎家新 同意 均同意
庄站和鸳鸯湖站置换土
地的议案》；
5.审议关于修改《公司章 同意 均同意
程》的议案；
6.审议关于公司及股东 同意 均同意
与广夏（银川）实业股份
有限公司签订《吸收合并
协议》的议案；
7.审议《关于将土地出让 同意 均同意
金转增宁夏国有投资运
营有限公司对公司出资
的议案》；
8.审议《关于补足出资的 同意 均同意
议案》；
9.审议《关于对神华宁夏 同意 均同意
煤业集团有限责任公司
投入部分实物资产进行
确认的议案》；
10.审议《关于股权转让 同意 均同意
的议案》。
3. 2012.10.10 1.审议《公司 2012 年 1-3 同意 均同意
季度生产经营情况和第 4
季度工作安排》；
2.审议《关于改选公司副 同意 均同意
董事长的提案》
4. 2012.10.22 1.关于调整广夏（银川） 同意 均同意
实业股份有限公司换股
吸收合并宁夏宁东铁路
股份有限公司新增股份
发行价格的议案；
2.关于设立世纪大厦全 同意 均同意
资子公司的议案；
3.关于解决递延所得税 同意 均同意
的议案。
5. 2013.04.09 1.审议《2012 年生产经营 同意 均同意
情况和 2013 年重点工作
安排》；
2.审议《2013 年生产经营 同意 均同意
计划》；
3.审议《2012 年财务决算 同意 均同意
及 2013 年财务预算》；
4.审议《2012 年度利润分 同意 均同意
配方案》；
5.审议《2012 年基本建设 同意 均同意
完成情况及 2013 年基本
建设安排》的报告；
6.审议增加公司经营范 同意 均同意
围的议案
6. 2013.08.16 审议公司管理层 2012 年 同意 均同意
度年薪分配方案
7. 2013.11.16 1.审议公司购买营业房 同意 樊永宁反对
的议案；
2.审议修订章程的议案。 同意 均同意
8. 2013.11.25 审议公司利润分配的议 同意 均同意
案。
9. 2014.03.06 1.审议《公司 2013 年度 同意 均同意
生产经营情况和 2014 年
度重点工作安排》；
2.审议《2014 年度生产经 同意 均同意
营计划》；
