深圳中冠纺织印染股份有限公司
关于全资子公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015 年 11 月 19 日,深圳中冠纺织印染股份有限公司全资子公司神州长城
国际工程有限公司(以下简称“神州长城”或“乙方”)与自然人潘欢(以下
简称“甲方”)签订了《深圳雅田装饰设计工程有限公司股份转让协议书》(以
下简称“本协议”)。 收购潘欢持有的深圳雅田装饰设计工程有限公司(以下
简称“深圳雅田”)70%股份,交易价款 400 万元。
公司于 2015 年 11 月 19 日召开第七届董事会第三次会议,以 9 票同
意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于全资子公司神州长城国际工程有限
公司收购股权的议案》。本次签订股权转让协议不需要提交公司股东大会审议,
不构成关联交易,也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易对方基本情况
交易对方:自然人潘欢
姓 名:潘欢
身份证号:3301821982102*****
住 所:浙江省富阳市受降镇四联村*****
三、交易标的基本情况
1、基本资料
公司名称:深圳雅田装饰设计工程有限公司
住所:深圳市福田区保税区金花路 1 号振和大厦西楼 8F
法定代表人:黎红星
注册资本:1,200 万元人民币
设立时间:1999 年 3 月 29 日
公司类型:有限责任公司
经营范围:建筑室内室外装饰工程设计与施工;市政公用工程、地基基础
工程、机电安装工程、公路工程、房屋建筑工程、消防设计与施工、幕墙设计
与施工、钢结构工程、照明工程、建筑工程专业承包、劳务分包、装饰材料的
购销,国内贸易。
2、股权结构:
潘欢持股 70%,黎红星持股 10%,肖江持股 8%,何维雄持股 8%,古享平持
股 4%,本次交易中黎红星、肖江、何维雄、古享平四名自然人股东自愿放弃本
次股权转让的优先受让权。
3、公司运营情况
经深圳日正会计师事务所审计,截止 2014 年 12 月 31 日,深圳雅田总资产
35,138,037.49 元,总负债 20,245,990.80 元,净资产 14,892,046.69 元 ,
2014 年度的营业收入 26,321,560.82 元,营业利润 2,675,164.70 元,净利
润 2,008,679.41 元。
截止 2015 年 6 月 30 日,深圳雅田总资产 37,035,980.77 元,总负债
18,204,141.53 元,净资产 18,831,839.24 元,2015 年上半年的营业收入
16,663,321.23 元,营业利润 2,438,987.860 元,净利润 1,836,841.36 元。(未
经审计)
四、协议主要内容
1、股权转让:甲方根据本协议约定的条款,将其持有的深圳雅田 70%股权
转让给乙方。
2、转让价款及支付:双方确定的股权转让价格为人民币 400 万元。乙方
在本协议生效之日起三个月内将转让价款以现金(或银行转账)的方式一次性
支付给甲方。
3、交易定价依据:根据交易双方协商确定。
4、支出款项的资金来源:本次交易的资金来源为神州长城国际工程有限公
司自有资金。
5、优先认购权:标的公司原股东均已经放弃对标的公司股权的优先认购权。
6、有关盈亏(含债权债务)分担:本协议生效后,乙方按受让股权比例分
享深圳雅田利润,分担相应的风险或亏损,如因甲方在签订协议书时,未如实
告知乙方有关公司在股权转让前所负债务,致使乙方在成为深圳雅田股东后遭
受损失的,乙方有权向甲方追偿。
7、违约责任:本协议一经生效,各方必须自觉遵守,任何一方未按协议书
的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担违约责任。
8、争议解决方式:凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,甲乙双
方应友好协议解决,如协商不成,双方均同意提交深圳仲裁委员会申请仲裁。
9、生效条件:本协议自双方签字即成立并生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
深圳雅田从事装饰装修和机电安装等业务多年,在深圳占有一定的市场地
位,同时深圳雅田拥有一批业务素质高、经验丰富的人才队伍,神州长城收购
深圳雅田股权,有利于整合双方资源,发挥协同效应,为公司拓展深圳乃至华
南市场业务、进行人才储备等提供了有力支撑。
本次收购符合公司发展战略,有利于进一步扩大公司业务,增强公司盈利
能力,对公司未来的财务状况和经营成果都将产生积极影响。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议
2、《深圳雅田装饰设计工程有限公司股权转让协议》
特此公告。
深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十一日