上海钢联电子商务股份有限公司
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委派董事、监事管理制度
第一章 总则
第一条 为建立健全上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或
“上海钢联”）投资、管理的企业（以下简称“投资企业”）的法人治理结构，
充分发挥企业董、监事会作用，加强公司派出董、监事的管理，切实保障公司的
合法权益，确保公司经营目标的顺利实现，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定，特制定本管理制度（以下简
称“本制度”）。
第二条 本制度所称董事、监事，是指公司选派到投资企业董事会、监事会，
代表公司行使权利的董事或监事。选派包括提名推荐或直接委派及其他适当形
式。
第三条 本制度所称责任董事、监事是指接受公司的提名和委托，按规定程
序，由公司向投资企业委派的承担主要责任的董事或监事。
对同一企业派出多名董事、监事的，应指定一名责任董事或责任监事，负责
将公司对投资企业重大事项的决策意见及时反馈给企业董事会、监事会，并将投
资企业的重大事项及时通报公司和相关管理部门。若公司仅委派一名董事、监事，
则该董事、监事即为责任董事、监事。
第四条 本制度所称投资企业，是指公司安排的其他投资主体投资的企业，
以及由该等被投资企业直接和间接投资设立的任何层级企业。
第五条 本制度所称审议书是指投资企业股东（大)会、董事会、监事会三
会会议议案审议意见书。本制度所指表决书是指投资企业三会会议议案之表决意
见书或其他表决文本。
第六条 公司委派董事、监事接受各职能部门按照其职能要求实施的管理，
包括且不限于公司授权部门检查监督委派董事、监事活动的规范性、合法性；考
核委派董事、监事的绩效；指导委派董事、监事履行职权等。
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第二章 委派董事、监事任职资格
第七条 自觉遵守国家法律、法规和公司章程，遵纪守法，廉洁奉公，克尽
职守，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神。
第八条 熟悉公司和投资企业的经营业务，具备贯彻公司战略和部署的能
力，且具有与担任董事、监事相适应的经济管理、法律、技术、财务、审计等专
业领域相关知识。
第九条 诚实信用、勤勉尽责，维护股东权益，推动企业发展。
第十条 较强的协调能力，善于协调董事会与企业其他议事、决策机构之间
的关系。
第十一条 有下列情形之一的，不得担任董事、监事：
（一）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；
（二）与投资企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；
（三）存在《公司法》等法律、行政法规、规范性文件规定不得担任董事、
监事的情形；
（四）董事会、监事会认为不宜担任董事、监事的其它情形。
第十二条 公司向投资企业委派董事、监事，应确保相关人员有足够的精力
履行董事、监事职责。
第三章 董事职责及工作程序
第十三条 董事的职责包括：
（一）维护公司及其安排的投资企业利益，正确行使表决权，应严格按照表
决意见书的结果参加投资企业董事会、股东（大）会的投票表决。
（二）积极参与投资企业的各项决策，了解并监督投资企业的经营情况，并
定期由授权责任董事以书面形式向公司反馈信息。
（三）应与投资企业保持日常联系，督促其定期（每月）向股东送交有关文
件，包括但不限于财务报告、业务经营活动报告等。
（四）认真行使董事权利，按时出席投资企业的董事会、股东（大）会以及
其他有关会议。如不能参加投资企业的董事会、股东（大）会等会议时，应在会
议召开前三日通知公司，并经公司同意后，以书面形式正式委托适当人选参加。
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（五）在不损害公司利益的前提下，可以参加投资企业组织的有关活动。
第十四条 责任董事参加董事会、股东（大）会工作程序如下：
（一）责任董事于投资企业召开董事会三日前将有关会议资料及时送达公
司。
（二）责任董事根据会议议题内容，分别向公司和相关部门汇报并阐述书面
意见，并由相关部门审议后在审议书上签署意见。
（三）责任董事将审议书呈交领导审阅会签。
（四）责任董事根据审议书的审议、会签结果，填制表决意见书并经公司审
核确认，委派董事根据表决意见书的意见在投资企业董事会、股东（大）会上进
行投票表决。
未履行上述程序，对公司造成损失的，委派董事应承担相应的个人责任。
第十五条 委派董事参加投资企业董事会、股东（大）会时，应按照审批确
认的表决意见书进行投票表决。会议临时增加或变更议题时，责任董事应在表决
前及时与公司或相关决策人员沟通，经公司负责人授权后，进行投票表决。
第十六条 委派董事参加投资企业各类会议，应在会议结束后七个工作日内
将会议全部资料（包括但不限于会议议案、会议决议及会议纪要等）送达公司存
档备案。
第十七条 公司在与责任董事沟通后可视情况派员列席投资企业的有关会
议。
第十八条 责任董事应于年度结束后二个月内，半年度结束后一个月内，根
据集团公司各职能部门的要求，负责向投资企业搜集相关业务资料，并送交公司
存档。
第四章 监事职责及工作程序
第十九条 监事职责包括：
（一）维护公司及其安排的投资企业利益，正确行使表决权，应严格按照公
司出具的意见书参加投资企业监事会进行投票表决。
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（二）委派监事应积极了解并监督投资企业的经营情况，特别是对投资企业
董事、经理执行职务时违反法律、法规或损害公司利益的行为进行监督，责任监
事定期以书面形式向公司反馈信息。
（三）委派监事应认真行使监事权利，按时出席投资企业的监事会，列席投
资企业的董事会、股东（大）会以及其他有关会议。如不能参加投资企业的监事
会、董事会、股东（大）会等会议，应在会议召开前三日通知公司，并经公司同
意后，以书面形式正式委托适当人选参加。
第二十条 责任监事参加监事会工作程序如下：
（一）责任监事于投资企业召开监事会三日前将有关会议资料及时送达公
司。
（二）责任监事根据会议议题内容，分别向公司和相关部门汇报并阐述书面
意见，并由相关部门审议后在审议书上签署意见。
（三）责任监事将审议书呈交领导审阅、会签。
（四）责任监事根据审议书的审议结果，填制表决意见书并交公司审核确认，
委派监事根据表决意见书的意见在投资企业监事会上进行投票表决。
未履行上述程序，对公司造成损失的，派出监事应承担相应的个人责任。
第二十一条 委派监事参加投资企业监事会时，应按照公司确认的意见书进
行投票表决。会议临时增加或变更议题时，应在表决前及时与公司总裁或相关决
策人员沟通，经公司负责人授权后，进行投票表决。
第二十二条 监事参加投资企业各类会议，责任监事应在会议结束后七个工
作日内将会议全部资料（包括但不限于会议议案、会议决议及会议纪要等）送达
公司存档备案。
第二十三条 公司在与委派监事沟通后可视情况派员列席投资企业的监事
会会议。
第五章 委派责任董事、监事的权利
第二十四条 委派董事、监事有权获取为履行职务所需的企业经营分析报
告、财务报告及其它相关资料。
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第二十五条 根据投资企业的章程和董事会、监事会议事规则，行使派驻企
业的经营管理、财务监督等职权。
第二十六条 有权对投资企业的经营发展及投资计划提出建议。
第二十七条 对投资企业的重大经营决策（指企业投资、关联交易、贷款担
保、产权变动、财务预决算、重大项目招标文件等）进行审议和监督，但行使表
决权前须事先以书面形式报公司并经批准。
第二十八条 有权就公司增加或减少对投资企业的投资、聘免投资企业高管
人员等重大事项提出决策建议。
第六章 委派董事、监事工作规范
第二十九条 委派董事、监事应当在职责及授权范围内行使职权，不得越权
或放弃职权。
第三十条 除经公司和投资企业相应审批程序的批准，委派董事、监事不得
与投资企业订立合同或者进行交易。
第三十一条 委派董事、监事不得自营或者为他人经营与企业同类的业务，
不得从事损害企业利益的活动。
第三十二条 非经公司批准，委派董事、监事不得将其权力转授他人行使。
不得利用职权或内幕信息为自己和他人谋取私利，不得利用职权侵占企业的财
产，收取贿赂或非法获取报酬。
第三十三条 委派董事、监事不得泄露在任职期间所获得的涉及投资企业的
机密信息，并且其对投资企业商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三十四条 委派董事、监事必须保护投资企业的知识产权，卸任后，不得
以任何方式私自带走涉及投资企业知识产权范畴内的任何资料，由此造成投资企
业利益受损的，应当承担相当的法律责任。
第三十五条 任职尚未结束的董事、监事，对因其擅自离职使公司利益造成
的损失，应当承担赔偿责任。
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第七章 工作报告制度
第三十六条 责任董事、监事报告频率：
（一）工作履行情况，每月报告一次。
（二）投资企业的经营情况，每季度报告一次。
（三）投资企业有重大事项时，随时报告。
第三十七条 投资企业发生可能对公司股权权益产生较大影响的事件，责任
董事、监事必须及时向公司提交临时工作报告，重大事项包括但不限于：
（一）股东（大）会和董事会拟表决的事项及其决议和会议纪要。
（二）投资企业董事、监事、副总经理以上领导人员和财务负责人的岗位变
动。
（三）投资企业签订重大合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经
营结果中的一项或多项产生显著影响。
（四）投资企业申请贷款、为他人担保、贷款到期无法及时还贷。
（五）重大诉讼或仲裁事项以及重大违规事项。
（六）出现亏损，投资企业发生经营性或者非经营性亏损。
（七）涉及投资企业的重大诉讼事项。
（八）投资企业利润分配方案。
（九）对外投资、固定资产购置；经营方向、方式发生变化；投资企业发生
重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产行为。
（十）投资企业及其下属子公司合并、分立、破产、解散、被收购和兼并。
（十一）坏账处理及固定资产处理和报废。
（十一）投资企业修改经公司审定的内控制度。
（十二）投资企业的经营环境发生重大的变化，新颁布的法律、法规、政策、
规章等，可能对投资企业的经营有显著影响。
（十四）投资企业进入清算、破产状态。
（十五）其他可能影响投资企业价值和公司股权利益的重大事项。
第八章 委派董事、监事的选派及变更程序
第三十八条 选派原则
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（一）公司在投资协议中应当明确公司委派董事、监事事项，并按协议和投
资企业章程约定向投资企业委派董事、监事。
（二）投资企业董事会、监事会成员应包括公司所选派的成员。
（三）公司派出董事非经特别批准，一般不担任投资企业执行董事。
第四十条 选派及变更程序
（一）董事、监事的人选由公司总裁会同人力资源部根据董事、监事候选人
员库和有关人事管理规定推荐提名。
（二）公司会同人力资源部对董事、监事人选进行资格认定及考核，并及时
更新董事、监事候选人库。
（三）董事、监事人选经批准后，由公司或公司安排的其他投资主体向投资
企业发送委派函。
（四）董事、监事的变更由公司提出建议，会同人力资源部按本制度规定办
理报批。
（五）兼任董事、监事的公司工作人员，因发生工作变动而需要变更所担任
的董事、监事的，自变动之日起15日内由公司按照本制度规定办理变更，并及时
通知投资企业进行变更。
第九章 附则
第三十九条 本制度未尽事项，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执
行。
第四十条 本制度经董事会审议通过后，自发布之日起开始实施。
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2015 年 11 月 20 日
