上海钢联电子商务股份有限公司
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参股公司投后管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强上海钢联电子商务股份有限公司及其全资子公司、控股子公
司（以下简称：公司或本公司）对参股公司的投后管理工作，提高参股公司整体
运作水平，保证其日常经营活动稳健发展，降低本公司投资风险，特制定本管理
制度。
第二条 本制度所称参股公司是指由上海钢联电子商务股份有限公司及其
全资子公司、控股子公司出资且出资比例低于 50%、无实际控制权的公司。
第二章 对接管理
第三条 公司应明确参股公司的对接协调人，建立日常对接的长效机制。由
本公司委派担任参股公司的董事、监事以及其他高级管理人员负责对参股公司日
常经营活动进行管理与监督；内审部、财务管理部协助委任董事、监事对参股公
司实施管理和监督。
第三章 日常经营管理
第四条 董事、监事对参股公司的经营管理
（一）公司应根据参股公司章程，结合实际情况，向参股公司委派董事、监
事或其他高级管理人员，对参股公司的日常经营活动进行管理与监督。
（二）委任参股公司董事、监事为本公司的全权代表，代表公司参加参股公
司的股东会（或股东大会）、董事会和监事会或其他相关会议，依照法律法规及
公司授权范围，行使相应的职权、履行义务、承担相应的责任，维护公司的合法
权益。
（三）委任各参股公司董事、监事的职责范围
1、公司委任的各参股公司董事、监事应及时参加参股公司的股东会（或股
东大会）、董事会和监事会或其他相关会议，确保公司与参股公司之间各类信息
能够及时、准确的传达给对方。
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2、公司委任的各参股公司董事、监事在接到会议通知后，应仔细审阅会议
材料，存在需会议表决的事项时，应于会议召开三日前将需表决事项提报本公司
总裁办公会审核、决策，经本公司总裁办公会批准形成书面决议后，委任董事、
监事按照公司总裁办公会意愿履行表决程序。根据本公司决策权限规定，相关表
决事项需提交公司董事会、股东大会审批的，按相关规定执行。
3、公司委任的各参股公司董事、监事应严格根据公司总裁办公会的书面意
见，代表公司在参股公司的股东会（或股东大会）、董事会和监事会或其他相关
会议上发表意见、行使表决权，未经公司总裁办公会书面同意，不得擅自行使表
决权。董事、监事应在会议结束后及时将讨论、表决的结果向公司总裁办公会汇
报，并在会议结束后七个工作日内将有关会议议案、会议记录、经董事、监事签
名的会议决议或经各股东单位盖章的股东会（或股东大会）决议等会议资料转交
给公司内审部存档。
4、公司委任的各参股公司董事、监事应及时跟进参股公司股东会（或股东
大会）、董事会、监事会或其他相关会议表决通过的重大事项的后续执行情况，
并定期向本公司总裁办公会报告。
5、公司委任的各参股公司董事、监事应积极参与投资企业的各项决策，及
时了解、掌握被投资企业的运作动态和经营状况，监督参股公司的日常经营管理、
财务管理是否贯彻执行国家的有关法律、法规、政策和公司的规章制度，是否存
在侵害股东权益的情况。
6、公司委任的各参股公司董事、监事应遵守公司和参股公司的章程以及相
关规章制度，忠实履行义务、切实维护公司利益，不得利用职位之便谋取私利。
（四）公司委任的各参股公司董事、监事应亲自出席股东会(或股东大会)、
董事会、监事会或其他相关会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的书面意见，并经本公司总裁办公会批准同意后，书面委托公司其他董
事、监事代为出席。
（五）公司委任的各参股公司董事、监事应与投资企业保持日常联系，督促
其定期（每月）向股东送交有关文件，包括但不限于财务报告、业务经营活动报
告等，若发现参股公司在经营管理方面存在重大问题时，应及时向本公司总裁办
公会汇报。如需参股公司召开临时会议的，经本公司总裁办公会书面批准，公司
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委任的各参股公司董事、监事向参股公司提出召开临时会议的书面提议，书面提
议中应当载明下列事项：
1、会议议题；
2、提议的理由；
3、具体的提议内容；
4、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
5、提议人的联系方式和提议日期等。
（六）公司委任的各参股公司董事、监事于每年年度结束后，应向本公司总
裁办公会提交参股公司的年度财务经营情况报告，对参股公司上一年度的经营状
况及财务状况、参股公司管理方面存在的问题等进行总结，并对参股公司下一阶
段的发展规划、投资决策等提出建议。
第五条 内审部、财务管理部对参股公司经营状况的跟踪管理
（一）公司财务管理部应定期收集、分析、汇总参股公司的月度财务报告、
年度财务报告以及年度审计报告，月度财务报告应在次月 15 号之前收集完毕，
年度报告应在年度结束后 1 个月内收集完毕，年度审计报告应在年度结束后 4
个月内收集完毕。财务管理部应在收到参股公司年度审计报告（以纸质版加盖公
章方式），及其他相关报告（以电子版方式）及时移交内审部归档管理。
（二）公司内审部在收到财务管理部提交的参股公司财务报告后，对各期财
务报告进行分析，同时要加强与参股公司相关人员的密切联系，动态掌握其财务
经营状况、对参股公司的经营管理活动展开风险评估，并根据实际需要编写分析、
评估报告，并提出改进建议，如参股公司财务状况发生重大变化，应及时向公司
管理层汇报。
（三）公司内审部等相关部门应每年至少一次到参股公司实地调研；如有特
殊要求，可对其进行专项审计；对参股公司生产经营状况、内部控制的执行情况
等进行评价，并形成相应的书面报告。
（四）公司内审部及财务管理部根据公司总裁办公会的要求，及时收集与各
参股公司相关的国家政策、行业趋势、竞争格局、技术等行业信息及其发展变化
情况，为公司委任的各参股公司董事、监事的尽职工作及公司的正确决策提供信
息支持。
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第四章 重大事项
第六条 重大事项范围
（一）需要由参股公司股东会（或股东大会）、董事会、监事会表决的所有
事项；
（二）参股公司内部机构、重要管理制度发生重大调整，董事、监事、高级
管理人员等重要人员发生变化；
（三）参股公司的产品或服务的市场需求出现大幅下滑或者其种类、结构等
发生重大调整；
（四）参股公司经营出现亏损，亏损额达到 200 万以上，或者超过公司投资
额的 20%以上的；
（五）参股公司资金运转出现重大问题、资不抵债，或者不能及时归还银行
或其他相关机构借款；
（六）参股公司签订了重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、
赠予、承包、租赁等），对参股公司的经营管理有重大影响；
（七）参股企业经营方向、方式发生变化；发生重大的投资行为或者购置金
额较大的长期资产行为。
（八）参股企业及其下属子公司合并、分立、破产、解散、被收购和兼并。
（九）参股企业的经营环境发生重大的变化，新颁布的法律、法规、政策、
规章等，可能对投资企业的经营有显著影响。
（十）参股企业进入清算、破产状态。
（十一）参股公司被司法机关立案调查或可能面临行政处罚；
（十二）参股公司出现其他影响公司利益的行为。
第七条 公司委任的各参股公司董事、监事、内审部和财务管理部应定期、
不定期与参股公司进行沟通，及时了解、掌握参股公司有关重大事项的信息，并
对重大事项进项全面审核、分析，及时向公司总裁办公会汇报。
第八条 公司总裁办公会在认真研究的基础上，对参股公司的重大事项及时
做出决策，并形成明确的书面意见，必要时可提请参股公司召开临时会议。
第五章 档案管理
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第九条 归档范围
（一）参股公司成立至今历次注册资本变更的验资报告；
（二）参股公司执照：税务登记证、组织机构代码证、营业执照、政府批准
文件等；
（三）参股公司的股权变更的相关证明或资料，如股权转让协议；
（四）参股公司的章程、规章制度；
（五）参股公司股权结构情况、组织结构情况；
（六）参股公司的股东会(或股东大会)、董事会、监事会的会议记录、会议
决议等相关会议资料；
（七）参股公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针等；
（八）参股公司的年度预算方案、年度决算方案；
（九）参股公司的各期财务报表、审计报告；
（十）派驻各参股公司的董事、监事的年度总结报告，内审部审计报告等；
（十一）其他有保存价值的资料。
第十条 各对接协调人应及时将收集的资料交给内审部。
第十一条 公司内审部收到归档资料后，当面清点确认，并统一整理，按各
个参股公司分类装订成册，并编制相应目录，便于公司日后查阅、跟踪管理和评
估。
第六章 附 则
第十二条 本制度由公司董事会审批通过后生效，自发布之日起实施。
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2015 年 11 月 20 日
