新疆百花村股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：世纪证券有限责任公司
签署日期：二○○七年四月十六日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细情况，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司与非流通股股东兵团国资和一○二团于2007年4月16日签署了《现金赠与及股份抵偿协议》，兵团国资拟将其持有的公司5,395,612股股份转让给一○二团。本次股权转让尚需国有资产监督管理部门审批同意。关于兵团国资向一○二团公司转让股份的详细情况，请投资者参见兵团国资与一○二团披露的《新疆百花村股份有限公司简式权益变动报告书》。
3、截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东华夏证券持有的公司股份全部被冻结，为保障公司股权分置改革方案的实施，公司非流通股股东兵团国资同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。被代付对价的非流通股股东华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东兵团国资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，合并持有本公司三分之二以上非流通股份的股东兵团国资、北京昌鑫和八钢集团以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
5、提请公司流通股股东特别注意：有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
7、截至本股权分置改革说明书签署日，非流通股股东兵团国资和一○二团已取得股权分置改革国有股股权管理备案表，但非流通股股东北京昌鑫、八钢集团和华夏证券尚未取得股权分置改革国有股股权管理备案表，如果在相关股东会议股权登记日前，北京昌鑫、八钢集团和华夏证券仍未取得股权分置改革国有股股权管理备案表，本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
保荐机构认为：非流通股股东北京昌鑫、八钢集团和华夏证券能否及时取得股权分置改革国有股股权管理备案表存在不确定性，提请公司流通股股东特别注意本次股权分置改革被取消的风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东向流通股股东执行对价股份和非流通股股东向公司捐赠现金的组合作为对价安排。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
1、公司非流通股股东向流通股股东执行对价股份
公司非流通股股东北京昌鑫、八钢集团和华夏证券向流通股股东执行3,791,502股对价股份，流通股股东每10股获得0.8154股。
截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东华夏证券持有的公司股份全部被冻结，为保障公司股权分置改革方案的实施，公司非流通股股东兵团国资同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。被代付对价的非流通股股东华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东兵团国资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、公司非流通股股东向公司捐赠现金
公司非流通股股东兵团国资和一○二团向公司捐赠现金21,042,928.40元。
上述现金捐赠款由一○二团先行一次性支付给公司，然后兵团国资以其持有的公司5,395,612股股份，每股作价3.82元，偿还一○二团为其代付的现金捐赠款20,611,237.84元。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。
本公司非流通股股东兵团国资承诺：为保障公司股权分置改革方案的实施，同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
相关股东会议另行安排，相关内容详见相关股东会议通知。
四、本次改革股票停复牌安排
1、本公司股票已于2006年12月8日起停牌，于2007年4月17日披露本次股改说明书，最晚于2007年4月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年4月26日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2007年4月26日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0991-2356610
传真：0991-2356600
联系人：吕政田 顾永新
电子信箱：xjbhc@hotmail.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排形式、数量和金额
公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东向流通股股东执行对价股份和非流通股股东向公司捐赠现金的组合作为对价安排。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
（1）公司非流通股股东向流通股股东执行对价股份
公司非流通股股东北京昌鑫、八钢集团和华夏证券向流通股股东执行3,791,502股对价股份，流通股股东每10股获得0.8154股。具体情况如下：
非流通股股东 向流通股股东执行的对价股份（股）
北京昌鑫 2,738,027
八钢集团 912,676
华夏证券 140,799
合计 3,791,502
截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东华夏证券持有的公司股份全部被冻结，为保障公司股权分置改革方案的实施，公司非流通股股东兵团国资同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。被代付对价的非流通股股东华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东兵团国资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（2）公司非流通股股东向公司捐赠现金
公司非流通股股东兵团国资和一○二团向公司捐赠现金21,042,928.40元。具体情况如下：
非流通股股东 向公司捐赠的现金（元）
兵团国资 20,611,237.84
一○二团 431,690.56
合计 21,042,928.40
上述现金捐赠款由一○二团先行一次性支付给公司，然后兵团国资以其持有的公司5,395,612股股份，每股作价3.82元，偿还一○二团为其代付的现金捐赠款20,611,237.84元。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
流通股股东按比例获得对价股份，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行规定的零碎股处理方法进行处理。
公司非流通股股东向公司捐赠的现金，由一○二团一次性支付给公司。
3、执行对价安排情况表
非流通股股东执行对价安排情况表如下：
执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数（股） 占总股本比例(%） 本次执行对价安排股份数量（股） 本次执行对价安排现金金额（元） 持股数（股） 占总股本比例(%）
兵团国资 28,022,438 29.56 -5,536,411 22,486,027 23.72
北京昌鑫 14,220,113 15.00 -2,738,027 11,482,086 12.11
一○二团 586,912 0.62 5,395,612 -21,042,928.40 5,982,524 6.31
八钢集团 4,740,037 5.00 -912,676 3,827,361 4.04
