福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
证券代码：002070 证券简称：众和股份
上市地点：深圳证券交易所
福建众和股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
预案
独立财务顾问
二〇一五年十一月
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金行为相关的审计、评估等工作尚未完
成，本公司将在前述工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产
并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据
的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在
重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有
关审批机关的批准或核准。审批机关对发行股份购买资产并募集配套资金所作的
任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本预案内容以及与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产的交易对方为：标的公司四川国理的股东雅化集团、
张京云、林忠群、杭州融高、成都亚商、陈思伟、李洪、西藏融德、上海辰祥、
田树鳌、黄健斌、成都易高、李梁、恒鼎实业、杨春晖、兰英，标的公司四川华
闽的股东福建华闽，标的公司四川兴晟的股东雅化集团。
本次募集配套资金的认购方为：莆田汇金、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极、
博时基金（社保基金 501）、人寿资管。
前述发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购方均已承诺，保证
其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本次发行股份购买资产并募集配套资金行为相关的审计、评估等工作尚未
完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上
市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相
关资产经审计的财务、资产评估结果等数据将在本次发行股份购买资产并募集
配套资金报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份
购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买
资产的实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易拟发行股份购买资产的情况如下：
标的类型 交易标的 交易对方 持股比例（%）
雅化集团 37.25
张京云 12.47
林忠群 8.61
杭州融高 8.34
成都亚商 7.07
陈思伟 4.60
李洪 4.02
西藏融德 3.73
股权 四川国理 100%股权
上海辰祥 3.54
田树鳌 2.68
黄健斌 2.13
成都易高 1.52
李梁 1.47
恒鼎实业 1.24
杨春晖 1.10
兰英 0.23
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标的类型 交易标的 交易对方 持股比例（%）
股权 四川兴晟 100%股权 雅化集团 100.00
股权 四川华闽 100%股权 福建华闽 100.00
交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机
构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次交易完成之后，众和股份将持有四川国理 100%的股权、四川华闽 100%
的股权及四川兴晟 100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟发行股份募集配套资金总额不超过 90,000.00 万元，且不超过本
次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于
偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
二、交易标的预计作价
根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中的标
的资产最终交易价格以在评估基准日经具有证券期货从业资格的评估机构所确
认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评
估工作尚未完成。经初步评估和协商，本次交易中标的资产初步定价情况如下：
标的
交易标的 交易对方 预计作价（万元）
类型
四川国理 37.25%股权+
股权 雅化集团 38,200.00
四川兴晟 100%股权
张京云、林忠群、杭州融高、成
都亚商、陈思伟、李洪、西藏融
股权 四川国理 62.75%股权 德、上海辰祥、田树鳌、黄健斌、 50,532.00
成都易高、李梁、恒鼎实业、杨
春晖、兰英
股权 四川华闽 100%股权 福建华闽 12,000.00
合计 100,732.00
注 1：若标的公司四川国理资产评估值不低于 89,732 万元，公司与本次交
易对方之一的雅化集团约定，雅化集团所持标的公司四川国理 37.25%股权与其
所持四川兴晟 100%股权合计作价为 38,200 万元。四川国理其余股东所持四川
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国理 62.75%股权估值按 50,532 万元。另外，若标的公司四川国理资产评估值
低于 89,732 万元，则各方另行约定。
注 2、根据公司与交易对方福建华闽签订的《发行股份购买资产协议》，标
的公司四川华闽持有金川奥伊诺矿业 72%股权，金川奥伊诺矿业拥有“四川省
金川县业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查探矿权”和“四川省金川县太阳河口
锂多金属矿详查探矿权”。福建华闽承诺在 2015 年 12 月 31 日前向四川华闽增
资 7280 万元，并完成工商变更登记，乙方（福建华闽，本段内下同）该项承诺
构成本协议定价的前置条件。乙方的该项增资款专项用于偿还评估基准日四川华
闽及金川奥伊诺矿业欠付债权人的债务本息、支付第 1.3 条约定之受让奥伊诺矿
业少数股权收购款，余额用于四川华闽勘探等支出。若前述矿权评估值不低于
12,000 万元，且福建华闽对四川华闽增资前标的公司 100%权益评估值不低于
4,720 万元，则公司同意以 12,000 万元收购四川华闽 100%的股权（增资后 8,280
万元出资额）。另外，若标的矿业权资产评估值低于 12,000 万元，或福建华闽
对四川华闽增资前标的公司 100%权益的评估值低于 4720 万元，则由双方另行
协商。
三、本次交易的发行价格和发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第
五届董事会第十一次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股
本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大
会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分
别如下：
1、发行股份购买资产的发行定价
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根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公
司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价 12.81 元/股作为市场参考价，并以该 20 个交易日
公司股票均价的 90%作为发行价格，即 11.53 元/股。最终发行价格尚需公司股
东大会批准。
2、募集配套资金的发行价格
上市公司本次拟向不超过 10 名投资者发行股票募集配套资金的发行底价为
11.53 元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%。
上述发行价格、确定发行价格的原则尚需本公司股东大会批准。在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份的数量
本次交易支付的股份对价预计不超过 100,732.00 万元，按 11.53 元/股的发
行价格测算，对应的非公开发行股票的数量合计不超过 87,365,126 股。该发行
数量经公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
初步测算发行股份购买资产拟发行的股票数量：
单位：万元
持股比例 发行股份数量
交易标的 交易对方 标的作价 支付对价
（%） （股）
四川国理
雅化集团 37.25
37.25%股权
38,200.00 38,200.00 33,130,962
四川兴晟 100%
雅化集团 100.00
股权
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张京云 12.47 10,041.98 8,709,433
林忠群 8.61 6,933.55 6,013,490
杭州融高 8.34 6,716.13 5,824,913
成都亚商 7.07 5,693.41 4,937,906
陈思伟 4.60 3,704.34 3,212,782
李洪 4.02 3,237.27 2,807,692
西藏融德 3.73 3,003.73 2,605,147
四川国理 上海辰祥 3.54 2,850.73 2,472,445
50,532.00
62.75%的股权
田树鳌 2,158.18 1,871,794
2.68
黄健斌 2.13 1,715.27 1,487,657
成都易高 1.52 1,224.04 1,061,614
李梁 1.47 1,183.78 1,026,693
恒鼎实业 1.24 998.56 866,054
杨春晖 1.10 885.82 768,273
兰英 0.23 185.22 160,639
四川华闽 100%
福建华闽 100.00 12,000.00 12,000.00 10,407,632
股权
合计 100,732.00 100,732.00 87,365,126
注：*标的作价及交易价格均为初步协商的预计价格，需要根据审计、评估结果进行调
整，标的资产评估结果及最终交易价格将在重组报告书（草案）中披露。
2、募集配套资金拟发行股份的数量
公司拟向莆田汇金、昝爱军、人寿资管等不超过 10 名特定对象发行股份募
集配套资金，配套资金不超过 90,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次发
行股份购买资产交易总金额的 100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过
78,057,240 股。
募集配套资金拟发行股份数量测算如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 莆田汇金 36,000.00 31,222,896
2 昝爱军 9,000.00 7,805,724
3 邓燕 9,000.00 7,805,724
4 蒋涛 9,000.00 7,805,724
5 厦门建极 9,000.00 7,805,724
6 博时基金（社保基金 501） 9,000.00 7,805,724
7 人寿资管 9,000.00 7,805,724
合计 90,000.00 78,057,240
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四、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方以标的资产认购公司
所发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份
股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全
部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
另外，本次拟收购标的公司四川华闽的股东福建华闽自愿承诺：“在“业隆
沟探矿权”已变更为采矿权，并已取得了合法采矿权证之前，不得通过二级市场、
协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得在该等股票上设置质押、
抵押”。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
根据《附生效条件之股份认购合同》，本次募集配套资金向特定投资者发行
的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。该等股份发行结束后，因公司送股、
资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的众和股份
股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全
部或部分，也不得要求众和股份回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、过渡期损益安排
各标的资产自评估基准日起至交割日期间（以下简称“过渡期间”）损益安排
的情况如下表所述：
交易标的 过渡期损益安排
交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期
四川国理 100%股权
间所产生的亏损若超过标的公司资产评估值与甲方根据本合同
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交易标的 过渡期损益安排
向乙方发行股份总数乘以发行价格的差额部分，由乙方各方按其
持有标的公司的股权比例承担，以现金方式全额补偿给甲方。
目标公司在过渡期间产生的盈利由甲方享有；目标公司在过渡期
间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由甲方承担，超过约
四川兴晟 100%股权 定亏损额度的部分由乙方承担。过渡期约定损益金额为：2015
年四季度当期亏损不超过 500 万元；2016 年截至交割日止当期
亏损为不超过上年同期数。
交易双方同意，过渡期间的盈利由甲方享有，标的公司在过渡期
四川华闽 100%股权
间所产生的亏损，由乙方以现金方式全额补偿给甲方。
六、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
七、盈利预测及补偿安排
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易拟购买的
标的公司四川国理、四川兴晟未进行盈利预测，不涉及业绩补偿安排。
拟购买标的公司四川华闽的股东福建华闽自愿承诺：“在“业隆沟探矿权”
已变更为采矿权，并已取得了合法采矿权证之前，不得通过二级市场、协议转让
等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得在该等股票上设置质押、抵押；不
管任何原因，若乙方（福建华闽）未能在获股日起 4 年内将标的业隆沟矿业权变
更为采矿权，则甲方（众和股份）有权在获股日起届满 4 年之日起 60 个工作日
内选择按照 1 元为对价回购乙方根据 5.2 条获得的全部股票，乙方应无条件同意
并配合。另外，标的矿业权变更为采矿证时，标的矿业权经过四川省国土资源管
理部门储量评审核实后的 Li2O 储量（勘探级别）合计若低于 20 万吨，则甲方
（众和股份）有权按照 1 元为对价回购乙方根据 5.2 条获得的部分股票，该部分
股票数量为：乙方根据 5.2 条获得的全部股票×（20 万元－实际储量）÷20 万
吨，乙方应无条件同意并配合。”
八、本次交易构成重大资产重组
根据公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次购买标的公司
股权的成交金额预计不超过 100,732.00 万元，本次拟购买资产的资产总额与成
交金额的较高者、营业收入、资产净额与成交金额的较高者占众和股份 2014 年
度资产总额、营业收入、资产净额比例的情况如下表所示：
单位：万元
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
项目 资产总额 资产净额 营业收入 预计成交金额
众和股份 283,065.76 84,815.61 126,018.31 -
四川国理、四川兴晟 76,542.19 43,691.76 13,314.02 88,732.00
四川华闽 3,738.94 691.71 - 12,000.00
标的公司合计 80,281.13 44,383.47 13,314.02 100,732.00
资产净额或资产总额与成交金额
100,732.00 100,732.00 13,314.02 -
较高者/营业收入
占比 35.59% 118.77% 10.57% -
根据《重组管理办法》的规定，购买的资产总额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
标的资产预计总成交金额占众和股份 2014 年度经审计净资产的比例为
118.77%，超过 50%，且超过 5,000 万元人民币。因此本次交易构成重大资产
重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，并通过非公开发行方式募集配套资金，
因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会关于本次交
易的核准批复后方可实施。
九、四川省阿坝州政府拥有四川国理全资孙公司德鑫矿
业 25%的收益权
本次交易完成后，众和股份将持有四川国锂 100%的股权，四川国理通过全
资子公司恒鼎科技控制德鑫矿业 100%股权，德鑫矿业为四川国理的全资孙公
司。根据《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》（阿府发[2013]7 号）和《阿坝
州矿产资源管理实施意见》（阿府发[2013]8 号）的规定，四川省阿坝州政府拥
德鑫矿业 25%的收益权，德鑫矿业拥有已探明锂资源储量约 51.21 万吨（折氧
化锂）的李家沟锂辉石矿的采矿权，收益权按照德鑫矿业净利润为计算基数。本
次交易评估中，四川国理评估值将充分考虑此因素。本次交易完成后，众和股份
将间接持有德鑫矿业 75%的收益权。
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十、本次交易不构成关联交易
本次交易实施前，上市公司与本次资产收购的交易对方不存在关联交易情
形。本次交易完成后，交易对方雅化集团等持有上市公司股份的比例均将低于
5%，不构成上市公司关联方。
本次募集配套资金的认购方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
认购方持有上市公司股份的比例均低于 5%，不构成上市公司关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司股份总数为 63,525.82 万股；本次交易完成后，按照
交易标的初步协商预计交易价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发
行价格测算，上市公司拟向交易对方发行股份的总数量不超过 8,736.51 万股，
向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行股份数量预计不超过 7,805.72 万
股，发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量合计不超过 16,542.23 万
股。本次交易完成后，上市公司股份总数将不超过 80,068.05 万股。经测算，本
次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人合计控制上市公司股份数量为
20,330.30 万股，占上市公司股份总数的比例为 25.39%。
本次交易完成前，上市公司前十大股东持股比例如下：
项
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
目
1 许金和 111,933,092 17.62
2 许建成 91,369,931 14.38
3 福建君合集团有限公司 7,455,473 1.17
重庆国际信托有限公司-重庆信托-渝信创新优
4 6,007,700 0.95
势伍号集合资金信托计划
中国建设银行股份有限公司-富国国家安全主题
5 4,406,200 0.69
混合型证券投资基金
6 黄雪玲 4,115,723 0.65
中国建设银行股份有限公司-富国中证新能源汽
7 3,623,957 0.57
车指数分级证券投资基金
8 张立新 3,588,481 0.56
中国建设银行股份有限公司-华宝兴业服务优选
9 3,428,950 0.54
混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-农银汇理信息传媒
10 2,656,700 0.42
主题股票型证券投资基金
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
合计 238,586,207 37.55
本次交易完成后，预计上市公司前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 许金和 111,933,092 13.98
2 许建成 91,369,931 11.41
3 雅化集团 32,957,502 4.12
4 莆田汇金 31,222,896 3.90
5 福建华闽 10,407,632 1.30
6 张京云 8,709,433 1.09
7 昝爱军 7,805,724 0.97
8 厦门建极 7,805,724 0.97
9 博时基金（社保基金 501） 7,805,724 0.97
10 人寿资管 7,805,724 0.97
合计 317,823,382 39.69
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变动。本次
交易未导致本公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
十二、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：
指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，
社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股
东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上
市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司控股股东、实际控制人控制
上市公司股份合计为 20,330.30 万股，占上市公司股份总数的比例为 25.39%。
社会公众持有的上市公司股份高于上市公司股份总数的 10%，上市公司股票仍
符合上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次
交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规
定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易完成后，公司新能源板块―锂电产业链上游矿山资源的保障力度将
得到进一步增强，基于公司前期从锂矿到锂盐产品的产业链布局，新收购资产将
与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市
场占有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利
能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍为许金和、许建成，上市公
司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继
续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减
少关联交易。
综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不
必要的关联交易。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了保留意见审计报告
2015 年 4 月 28 日，华兴对众和股份 2014 年度财务报表进行审计，出具了
带保留意见及强调事项的闽华兴所（2015）审字 E-011 号《审计报告》。
根据《重组管理办法》第四十三条“（二）上市公司最近一年及一期财务会
计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定
意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予
以消除；”
截至 2015 年 8 月 19 日，公司对重庆某公司的应收账款人民币 8,502.39 万
元已陆续全额收回，且已向其开具全额的增值税专用发票，并取得重庆某公司关
于该笔交易合同签订情况、货物签收情况及回款情况的说明函，该笔交易符合确
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
认收入的条件。至此，导致会计师事务所对公司 2014 年度审计报告保留意见的
因素已经消除。
2015 年 8 月 19 日，华兴出具闽华兴所（2015）专审字 E-005 号《专项审
计报告》，认为，众和股份 2014 年度保留意见所涉及事项影响已经消除。
综上，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了保留意见审计报告，
但所涉及事项的重大影响已经消除。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
除交易对方恒鼎实业所持四川国理 1.24%股权被冻结以外，本次交易所涉标
的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户
或者转移不存在法律障碍。本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中对资
产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同
约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份
购买资产
本次交易系上市公司整合锂产业资源、增强上游矿山资源保障力度进行持续
转型升级的重要举措。本次交易系在控制权不发生变更的情况下，向其控股股东
及实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
十四、本次交易尚需履行的批准或核准
2015 年 11 月 19 日，众和股份召开第五届董事会第十一次会议审议通过了
本次交易相关议案。本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但
不限于：
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
1、本次交易标的的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经众和股
份再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案；
2、众和股份股东大会批准；
3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中发行股份购买资产未获得批准或核准，本次
交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、评估工作尚未完成。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估数据将在发行股份购买资产并募集配
套资金报告书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份
购买资产并募集配套资金预案的全文及中介机构出具的意见。
福建众和股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易暂停或终止的风险
本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本次
