东方花旗证券有限公司
关于
北京荣之联科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金限售股份
上市流通的专项核查意见
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年十一月
现金及发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的专项核查意见
正文
2014 年 9 月 30 日，北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、“上
市公司”或“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发
的[2014]1015 号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向霍向琦等 6 人现金及发行股份购买
北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）100%股权并募集配套
资金。
东方花旗证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东方花旗”）担任本
次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对荣之联本次重组
配套募集资金发行的限售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金概况
2014 年 9 月 30 日，北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”、
“上市公司”或“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
下发的[2014]1015 号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向霍向琦等 6 人现金及发行股
份购买北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）100%股权并
募集配套资金。
泰合佳通依法就现金及发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2014 年 10 月 20 日，霍向琦等 6 名自然人将合计持有的泰合佳通 100%股权，过
户至荣之联名下，北京市工商行政管理局海淀分局出具了京工商海注册企许字
﹝2014﹞0598515 号《准予变更登记通知书》，作出准予变更登记的决定。至此，
标的资产过户手续已完成，荣之联合法持有泰合佳通 100%的股权。
2014 年 11 月 6 日，荣之联收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券
持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上
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市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 32,308,015 股（包括向
交易对方霍向琦等 6 名自然人定向发行股份 25,305,214 股、向财通基金管理有限
公司等 4 名特定投资者非公开发行股份 7,002,801 股）。本次增发股份于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况
本次申请解除限售股东作出的相关承诺及其履行情况如下：
本次向财通基金管理有限公司等 4 家发行对象发行股份募集配套资金的股
票锁定期为 12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
财通基金管理有限公司等 4 家发行对象所持股份如下，
交易对方 发行股份数（股） 锁定承诺期
财通基金管理有限公司 3,400,000 12 个月
华安未来资产管理（上海）有限公司 1,800,000 12 个月
平安资产管理有限责任公司 1,600,000 12 个月
上海证大投资管理有限公司 202,801 12 个月
合计 7,002,801
经本独立财务顾问核查，上述股东履行了其作出的限售期承诺，在本次交
易中取得的上市公司股份自股份登记至其名下之日起 12 个月后可以解禁。
三、其他事项
经本独立财务顾问核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市资金的情形，荣之联对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 11 月 24 日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为 7,002,801 股，占公司股本总额的比例为
1.75%；实际可上市流通股份为 7,002,801 股，占总股本的 1.75%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为 4 户。
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4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
本次实际
序 所持限售股 本次解除限 可上市流 质押或解
交易对方
号 份总数（股） 售数量（股） 通数量 冻情况
（股）
1 财通基金管理有限公司 3,400,000 3,400,000 3,400,000 否
2 华安未来资产管理（上海）有 1,800,000 1,800,000 1,800,000 否
限公司
3 平安资产管理有限责任公司 1,600,000 1,600,000 1,600,000 否
4 上海证大投资管理有限公司 202,801 202,801 202,801 否
合计 7,002,801 7,002,801 7,002,801
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型 比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流通股 191,123,377 47.87 -7,002,801 184,120,576 46.12
首发后个人类限售股 25,981,265 6.51 -202,801 25,778,464 6.46
股权激励限售股 3,587,155 0.90 3,587,155 0.90
首发后机构类限售股 68,886,092 17.25 -6,800,000 62,086,092 15.55
高管锁定股 92,668,865 23.21 - 92,668,865 23.21
二、无限售流通股 208,102,330 52.13 +7,002,801- 215,105,131 53.88
三、总股本 399,225,707 100 - 399,225,707
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东方花旗认为，荣之联本次申请解除限售的股东履
行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公
司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定。
现金及发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的专项核查意见
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司现
金及发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的专项核查意见》之签
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项目主办人：
杨振慈 米凯
东方花旗证券有限公司
2015 年 11 月 17 日
