西安饮食股份有限公司
关于拟终止本次非公开发行股份收购北京嘉和一品企
业管理股份有限公司 100%股权暨重大资产重组事项
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2015 年 11 月 18 日，西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于拟终止本次非
公开发行股份收购北京嘉和一品企业管理股份有限公司 100%股权暨
重大资产重组事项的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。现
将终止本次重大资产重组的相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组的主要历程
公司因筹划重大事项于 2015 年 1 月 6 日开始停牌，2015 年 1 月
6 日公司发布了《重大事项停牌公告》，并根据规定每 5 个交易日发
布一次重大事项停牌进展公告。2015 年 1 月 13 日、2015 年 1 月 20
日、2015 年 1 月 27 日、2015 年 2 月 3 日、2015 年 2 月 10 日、2015
年 2 月 17 日、2015 年 3 月 3 日、2015 年 3 月 10 日、2015 年 3 月 17
日公司分别发布了《关于重大事项停牌进展公告》；2015 年 3 月 24
日、2015 年 3 月 31 日公司分别发布了《关于重大资产重组停牌公告》
及《关于重大资产重组停牌进展公告》，上述公告具体内容见《中国
证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网相关公告。
2015 年 4 月 1 日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过
了《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
（草案）及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立
董事就本次重大资产重组发表了独立意见。公司于 2015 年 4 月 7
日对外披露了《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产
重组报告书（草案）》，公司股票于 2015 年 4 月 7 日复牌交易。
2015 年 5 月 14 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议
通过了《西安饮食股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报
告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
公司于 2015 年 5 月 15 日对外披露了相关决议。
2015 年 5 月，公司将《西安饮食股份有限公司发行股份购买资
产核准》行政许可申请材料提交中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）。2015 年 5 月 27 日，公司收到证监会本次重大资产重组
的《行政许可申请受理通知书》。
2015 年 6 月 26 日，公司收到证监会关于本次重大资产重组行政
许可项目审查一次反馈意见通知书，并于 2015 年 7 月 8 日对外披露
了《西安饮食股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书>的回复》。
2015 年 7 月 15 日，公司接到证监会的通知，证监会上市公司并
购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)将于近日召开工作会议，
审核公司本次发行股份购买资产的重大资产重组相关事项。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，并购重组委
审核公司重大资产重组期间，公司股票停牌。
2015 年 7 月 23 日，经证监会上市公司并购重组委 2015 年第 62
次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨重大资产
重组事项获得有条件审核通过。公司股票于 2015 年 7 月 24 日复牌交
易。
二、本次重组方案框架
本次重组方案中，公司拟以非公开发行股份的方式收购刘京京、
蔡玉钻、肖吕强、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）（以下简
称“天津红杉”）、上海云锋股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上
海云锋”）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
海祥禾”）和拉萨涌金慧泉投资中心（有限合伙）（以下简称“拉萨涌
金”）等 7 名股东持有的北京嘉和一品企业管理股份有限公司（以下
简称“嘉和一品”）100%的股份。根据公司与刘京京、蔡玉钻、肖吕
强、天津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金等 7 名股东签订的《股
权转让协议》，交易双方以中威正信（北京）资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第 1026 号）确定的嘉和
一品截至评估基准日（即 2014 年 12 月 31 日）的净资产评估价值
41,230.67 万元作为最终定价参考依据。经双方协商，交易标的最终
的交易价格为 41,100 万元。
本次交易完成后，嘉和一品的股东刘京京、蔡玉钻、肖吕强、天
津红杉、上海云锋、上海祥禾和拉萨涌金成为本公司的股东。本次交
易完成后，西安旅游集团有限责任公司仍为本公司的控股股东。
三、上市公司在重大资产重组期间所做的工作
公司进入重大资产重组程序后，严格按照中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，组织相关各方积极协调、推进本次重大资产重组
工作。公司聘请了独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师事
务所等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估，并对本次重
组相关重大事项进行充分沟通和论证, 积极推进资产重组相关工作。
同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间发布相关重大
资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
四、相关信息披露及风险提示
在重大资产重组开展过程中,公司按照证券监管部门的有关规定
履行了信息披露义务，公告了《西安饮食股份有限公司发行股份购买
资产暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等
与本次重大资产重组相关的文件。公司已在《重组报告书》和重大资
产重组进展公告中充分披露本次重大资产重组存在的风险。
五、关于终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组于 2015 年 7 月 23 日经并购重组委工作会议审
核，获得有条件通过。根据有关规定，相关申请文件须补充更新 2015
年中报财务数据。但本公司及中介机构在履行相应尽职调查程序时发
现如下问题：
标的公司嘉和一品事先未与本公司磋商，于 2015 年 3 月 2 日与
深圳市东理建设工程有限公司签订了《智能仓储柜订购合同》，共订
购 1000 台新型智能仓储柜设备，交易金额达 5,300.00 万元，占嘉和
一品 2014 年 12 月 31 日净资产的 35.73%。该投资用于标的公司在北
京地区智能配送柜的全面布点。
本公司认为该项目前期投资巨大，大规模固定资产投入必将导致
标的公司固定资产折旧、财务费用、网点布局、营销宣传推广等成本
费用大幅增加，为标的公司后续经营带来重大不确定性和经营风险，
从而影响并购完成后上市公司业绩。
同时，经本公司和中介机构对标的公司前期投资的智慧餐饮仓储
柜设备（已投入 701.85 万元，到货 204 台）经营业绩进行核查，2015
年上半年其智慧餐饮业务仅实现营业收入 116.66 万元（剔除运营商
佣金），未达到预期的经营效果。
另外，本公司和中介机构注意到：迄今，标的公司新增投资的
1000 台新型智能仓储柜设备仍有大部分未能按合同约定在 2015 年 8
月底前到货，且到货设备的市场铺设情况也未达到预期效果。
在发现标的公司上述投资行为后，本公司与标的公司及其控股股
东积极沟通协商，但标的公司及其控股股东未能提出消除该项投资所
造成影响的相关解决方案和措施。
综上，公司与交易对方在对标的公司智能餐饮业务的未来盈利能
力及其发展方向方面存在重大分歧，已对本次资产重组构成重大影
响，且交易对方不能采取有效措施消除上述影响。本着审慎原则，为
保证本公司的持续健康发展，保护上市公司全体股东权益，经本公司
董事会审议，决定终止本次重大资产重组。
六、终止本次重大资产重组的审议情况
公司于 2015 年 11 月 18 日召开了第七届董事会第九次临时会议，
应参加会议董事 9 人，实际参与表决董事 9 人，会议以同意 9 票、反
对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于拟终止本次非公开
发行股份收购北京嘉和一品企业管理股份有限公司 100%股权暨重大
资产重组事项的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
七、本次交易终止后续事宜的处理措施
关于终止本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议批
准。在股东大会审议批准后，公司将与重组相关各方尽快完成终止本
次重大资产重组后续相关事宜。
八、承诺
公司将于发布终止本次重大资产重组事项公告后及时召开投资
者说明会，并承诺在本公告披露之日起的 6 个月内，不再筹划重大资
产重组事项。
九、其他
本次重大资产重组事项的终止经过公司董事会审慎研究并审议
通过，不会对公司正常运营产生不利影响。
特此公告。
西安饮食股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十八日
