威海华东数控股份有限公司
关于监管关注函回复情况的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”或“华东数控”）于 2015 年 11 月
9 日收到深交所《关于对威海华东数控股份有限公司的监管关注函》（中小板关注
函【2015】第 517 号）。现对有关问题回复如下：
1、终止本次重组的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协
商内容等；
回复：
终止本次重组是由公司董事长、董事会秘书和实际控制人代表与久泰能源内
蒙古有限公司（简称“内蒙古久泰”）实际控制人及其代表于 2015 年 10 月 25 日共
同商议，并初步达成通过协商方式终止本次重组，各方相互不负有也无需承担任
何违约责任、缔约过失责任或其他附随义务和责任的意向。在此原则意见基础上，
会谈双方表示进一步征询相关方意见，并尽早决策。
2015 年 10 月 25 日至 11 月 4 日，双方代表就各自沟通情况进行了多次交流。
2015 年 11 月 5 日，双方最终达成一致意见，同意终止本次重组，并签署了《终
止重组意向协议》。
2、终止本次重组的合理性和合规性，以及交易双方认为客观情况已发生变化、
继续推进本次交易条件不成熟的具体表现情形；
回复：
（1）由于公司下半年主营业务经营持续萎缩，资金状况急剧恶化，且有关联
公司大额委托贷款担保逾期，资金链处于断裂的边缘，公司面临生存危机，必须
当机立断选择能够摆脱目前危机的最优、最快方案；
（2）双方一致认为本次重组涉及的交易标的内蒙古久泰的审计评估工作以及
票据融资问题的解决尚须时间。而公司面临生存危机，如不迅速采取其他有效措
施，公司经营恐将难以为继；
（3）公司董事会改组、实际控制人发生变化，原实际控制人不在董事会及公
司管理层任职，大连高金科技发展有限公司（简称“高金科技”）成为第一大股东，
高金科技对本次重组事宜一直存有异议并多次声明，拟提议公司实施非公开发行
股票事宜。其推荐 4 名董事候选人通过股东大会选举后，高金科技提名的董事将
超过董事会成员总数的 1/2，必将积极筹划实施非公开发行股票事宜。因此，双方
一致认为难以继续有效推进本次重组；
（4）本次重组存在诸多不确定性，届时能否通过第二次董事会及股东大会审
议的存在较大不确定性。
基于以上变化和原因，双方认为继续推进本次重组已不成熟，经友好协商，
一致同意终止本次重组，签署了终止重组意向协议并经公司董事会审议通过，及
时履行了信息披露义务，公司认为终止本次重组是合理、合规的。
3、2015 年 9 月 9 日至 10 月 29 日期间，你公司董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上股东及其关联人、交易对手方等内幕知情人买卖公司股票的情况；
回复：
经内部发函询问，2015 年 9 月 9 日至 10 月 29 日期间，公司董事、监事、高
级管理人员、持股 5%以上股东山东省高新技术创业投资有限公司、汤世贤、交易
对手方及其他内幕信息知情人自述未买卖过公司股票。
由于公司股票自 9 月 9 日复牌后出现连续跌停，为维护公司股价稳定和表明
大股东对公司发展的信心，期望能够赢得投资者对公司的信心。高金科技分别于
2015 年 9 月 10 日和 11 日增持华东数控股份，同时该增持事项符合高金科技 2015
年 7 月 10 日出具的《声明函》。具体增持情况如下：
增持均价 增持股数
股东名称 买卖方式 买卖时间 增持比例
（元） （股）
高金科技 集中竞价 2015年9月10日 13.53 260,000 0.0845%
高金科技 集中竞价 2015年9月11日 12.18 364,000 0.1184%
合计 —— —— —— 624,000 0.2029%
上述增持事项公司已于 2015 年 9 月 12 日履行了信息披露义务。
4、你公司终止本次重组的后续安排和违约处理措施（如有）；
回复：
公司针对终止本次重组该事项无需履行的其他后续安排，也无需要承担的违
约责任。
5、你公司 4 名董事离职、原实际控制人解除一致行动关系对公司日常经营管
理、规范运作的影响，以及你公司管理层为保证经营稳定拟采取的措施及后续安
排；
回复：
（1）公司 4 名董事离职、原实际控制人解除一致行动关系对公司日常经营管
理、规范运作的影响
公司日常经营管理工作实行董事会领导下的总经理负责制，日常生产经营管
理重大事项由总经理办公会集体决策，超过董事会授权的重大事项提交董事会和
股东大会审议。4 名离职董事均未担任公司管理层职务，且在新董事未选举产生前
继续履行职责；原实际控制人解除一致行动关系前，合计持股比例约占与前两名
股东持股合计数的 2/5，提名的董事总数（含离职 2 名）未达到董事会成员总数的
1/2，无法控制公司董事会及股东大会。公司董事会、股东大会一直合法合规、规
范运作。解除一致行动关系后，原实际控制人继续按照法律法规及公司章程的规
定独立行使股东权利、履行股东义务，不影响公司日常生产经营管理中重大事项
的决策及规范运作。
同时公司管理层也将一如既往的坚决执行公司股东大会、董事会的决策，为
公司的生产经营管理尽心尽力、尽职尽责，保证公司经营管理稳定以及各项工作
平稳过渡。
董事会近期主要工作内容：
1）按期召开股东大会、董事会完成增补董事和董事长的选举工作，并保证实
现新老董事长工作顺利交接。
2）根据公司实际经营需要对管理层进行一定的调整，打造务实高效、团结进
取、开拓创新的优秀精锐管理团队。
3）积极推进非公开发行再融资计划，防范、降低经营风险，促使公司逐步走
上持续健康发展轨道。
（2）公司管理层为保证经营稳定拟采取的措施及后续安排
1）积极主动与贷款银行沟通协调，防止出现大规模、大范围压贷限贷，加大
应收款的清收和库存处置力度，回笼资金，最大限度的保证公司基本经营所需资
金，防止资金链断裂、发生生存危机。
2）通过对现有产品调整、升级，工艺路线、外协外购等的优化，市场营销平
台和网络的整合利用，充分提升产品的市场竞争力和市场占有率，尽快扭转销售
不畅、资金周转不利的局面，尽早实现扭亏为盈。
3）优化部门和人员配置，适当引进必备、必须的人才，积极调动、充分发挥
人力资源价值。
6、大连高金未来 12 个月是否有意增加其在你公司中拥有的权益，以及未来
12 个月内对你公司资产、业务、人员等进行调整的后续计划；
回复：
大连高金科技发展有限公司现持有公司 16.46%股份，在 2014 年 3 月非公开发
行股份时承诺：自 2014 年 3 月 4 日发行完成之日起三十六个月内，将所持有或有
权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购上市公司非公开发行股票的方式或大
连高金与公司一致认可的其他方式出售给上市公司。
2015 年 7 月 10 日，大连高金科技发展有限公司出具《声明函》，承诺：在有
关事宜得以妥善解决、华东数控股票复牌之日（2015 年 9 月 9 日）起 6 个月内增
持华东数控的股份，包括但不限于以下方式：（1）在二级市场上择机增持华东数
控的股票，增持股票收购额度不少于 20,000 万元人民币。（2）提议华东数控实施
再融资，解决华东数控资金周转困难的实际问题。若华东数控实施非公开发行募
集资金，大连高金承诺认购不少于本次发行募集金额的三分之一。
除了上述两项承诺之外，在未来 12 个月无其他增持华东数控股份计划。但不
排除在未来 12 个月内对公司业务、资产的调整安排，届时将按照有关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
同时，大连高金科技发展有限公司作为公司第一大股东拟将按照《公司章程》
的规定，根据公司实际经营需要对董事、监事及高级管理人员进行相应调整，并
依法依规履行相应的程序和信息披露义务。除此之外，大连高金暂无对上市公司
现有人员做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
7、其他应予说明的事项。
回复：
无。
特此公告。
威海华东数控股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十九日
