证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2015-100
广东宜通世纪科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股票交易异常波动情况
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票
2015年11月16日、11月17日和11月18日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计
超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票异常波动，公司董事会对有关事项进行了核查，并函询了公司
控股股东及实际控制人，现将有关情况说明如下：
1、公司分别于 2015 年 9 月 15 日、2015 年 9 月 28 日发布了《广东宜通世
纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其修订稿等相关公告，详细披露了重大资产重组事项。公司
拟以发行股份及支付现金的方式收购北京天河鸿城电子有限责任公司 100%的股
权。同时，公司向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份并募集配套资金不
超过 100,000 万元，用于支付全部现金对价 50,000 万元、补充流动资金 46,500
万元以及中介机构费用和发行税费 3,500 万元。公司于 2015 年 10 月 21 日披露
关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告。公司于 2015 年 11
月 14 日披露关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的
公告。目前公司及相关中介机构正在准备回复中国证监会反馈意见的相关材料。
公司本次发行股份购买资产事宜尚需获得北京市东城区商务委员会以及中国证
监会的核准同意，能否获得北京市东城区商务委员会以及中国证监会的核准同意
仍存在不确定性。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生
较大影响的未公开重大信息。截至本公告日，未有需要更正或补充披露的事项。
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3、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
4、公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于
筹划阶段的重大事项。
5、公司控股股东、实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖公司
股票。
6、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
三、公司不存在应披露而未披露的重大信息的说明
经公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、
意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、本公司郑重提醒广大投资者：《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重
大风险提示”中披露了涉及本次重大资产重组的风险因素，敬请广大投资者仔细
阅读并注意投资风险。主要风险有：
（一）审批风险
本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准、北京市东城区商务委员会的批
准和中国证监会的核准，本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被终止的风险
本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易存在因未及时获得中国证监会核准而被终止的风险。
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此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，交易双方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产增值率较高的风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作
为交易标的最终评估价值。经评估，天河鸿城评估增值率为 1623.39%，增值率
较高，提请投资者关注本次交易标的资产评估增值率较高的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测
试。若标的资产未来经营中不能较好的实现收益，那么本次交易所形成的商誉将
会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
尽管《资产购买协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大
股东的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公
司的整体经营业绩和盈利规模。
（六）业绩补偿风险
尽管公司已与天河鸿城股东签订了明确的补偿协议，但若天河鸿城股东无法
履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，天河鸿城将成为公司的全资子公司。若收购整合结果未能
充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对公司及其股东造成不利影响。
（八）标的公司产业政策风险
若宏观经济发生重大不利变化，对信息传输、软件和信息技术服务业以及标
的公司所处的细分行业的产业支持政策出现不利变化，将对标的公司业务发展造
成不利的影响。
（九）标的公司行业周期性波动风险
通信行业存在一定周期性风险，如果未来出现行业政策变动或运营商整体投
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资规模周期性回落，将会对标的公司的经营情况和盈利能力产生一定影响。
（十）标的公司主要客户集中风险
标的公司主要客户为中国联通，若标的公司主要客户因国家产业政策或自身
经营因素发生不利变化，将可能对标的公司盈利能力的稳定造成负面影响。
（十一）标的公司市场竞争风险
通信行业企业总体面临较为激烈的市场竞争风险，尽管标的公司凭借着产品
技术和服务优势，在业内树立起了市场口碑和品牌价值，但不排除未来拥有强大
资金与技术实力的企业进入行业，或通信技术更新换代提速导致市场竞争加剧，
进而导致标的公司市场份额和盈利能力受到影响的可能性。
（十二）标的公司新业务拓展的风险
标的公司积极向物联网等通信网络服务方向拓展新业务。尽管新业务的拓
展能够带动标的公司业绩的进一步提升，巩固在行业内已经建立起的竞争地位和
竞争优势，但未来标的公司仍可能面临对于新业务增长方式与经营管理模式缺乏
经验导致新业务未能达到预期效果的风险。
（十三）上市公司股价波动风险
公司股票可能会脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资
者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了
解，并做出审慎判断。
（十四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
受股票市场波动及投资者预期的影响，公司本次募集配套资金能否顺利实施
存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，将对公
司资金造成一定压力。
（十五）标的公司汇率风险
随着标的公司未来物联网业务的拓展，标的公司业务采用外汇结算的情况可
能相应增加。若外币兑换人民币汇率波动较大，将会对标的公司的盈利水平产生
一定影响。
（十六）标的公司业务合同执行风险
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目前，标的子公司爱云信息主要基于与 Jasper 和中国联通签订的排他性合
作协议开展物联网业务，协议中相关条款已经明确并能在一定程度上保证爱云信
息物联网业务的顺利拓展，但仍存在由于因单方终止合约或不可抗力因素导致协
议无法顺利执行、或在期满后无法顺利续约，从而对爱云信息物联网业务的开展
和盈利能力产生负面影响的可能。
3、本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信
息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性
投资，注意风险。
特此公告。
广东宜通世纪科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 18 日
