万业企业简式权益变动报告书

股票上市地点：上海证券交易所 
股票简称：万业企业 
股票代码：600641 
信息披露义务人：三林万业（上海）企业集团有限公司 
注册地址：上海市浦东新区浦东大道720号27楼 
通讯地址：上海市浦东新区浦东大道720号27楼 
联系电话：[phone] 
签署日期：2015年11月16日 
上海万业企业股份有限公司简式权益变动报告书 
信息披露义务人声明
    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
    券法》、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
    发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海万业企业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海万业企业股份有限公司拥有权益的股份。
    三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
    反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
    和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
    并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    上海万业企业股份有限公司简式权益变动报告书 
目录 
第一节释义. 1 
第二节信息披露义务人介绍. 2 
第三节权益变动情况及目的. 4 
第四节权益变动方式. 5 
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况. 10 
第六节其他重要事项. 11 
第七节备查文件. 13 
第一节释义 
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
    万业企业、上市公司指上海万业企业股份有限公司 
信息披露义务人、三林万业 
指三林万业（上海）企业集团有限公司 
简式权益变动报告书、本报告书 
指上海万业企业股份有限公司简式权益变动报告书 
浦东科投指上海浦东科技投资有限公司 
中国证监会指中国证券监督管理委员会 
上交所指上海证券交易所 
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
本次权益变动、本次股份转让、本次交易 
指 
浦东科投以协议方式受让三林万业持有的万业企业227,000,000股无限售条件流通股的行为（占万业企业总股本的28.16%） 
    《股份转让协议》指 
浦东科投与三林万业于2015年11月16日签订的《股份转让协议》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》 
《公司章程》指《上海万业企业股份有限公司章程》 
元、万元指人民币元、人民币万元 
第二节信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况 
    信息披露义务人基本情况如下表所示：
    公司名称：三林万业（上海）企业集团有限公司 
公司住所：上海市浦东新区浦东大道 720号 27楼 
法定代表人：林逢生 
注册资本： 222,336.00万元 
    成立日期： 1997年 3月 27日 
经营期限： 1997年 3月 27日至 2032年 9月 24日 
经营范围：
    在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品、化肥除外）、棉花、大豆、食糖、植物油、等农产品（粮食、盐除外）、食品、矿产品（氧化铝除外）、铁矿石、有色金属、煤炭的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关的售后服务；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发 
公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资） 
股东名称：
    JASLENE LIMITED，三林万业（上海）投资有限公司，成功勋章国际有限公司 
统一社会信用代码： 91310631417937W 
通讯地址：上海市浦东新区浦东大道 720号 27楼 
联系电话： [phone]
    二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名
    三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股份
    的情况 
截至本报告书签署之日，三林万业直接持有上海汇丽集团有限公司 48.44%
    之股权，是上海汇丽集团有限公司的第一大股东；上海汇丽集团有限公司持有上市公司汇丽 B (900939.SH) 28.64%的股份，为汇丽 B第一大股东。
    姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权 
林逢生董事长印尼印尼新加坡 
程光董事、总裁中国中国无 
林希腾董事印尼印尼无 
林锦董事印尼印尼新加坡 
金永良董事中国香港中国无 
张峻董事中国中国美国 
丁典瑛董事新加坡新加坡无 
第三节权益变动情况及目的
    一、本次权益变动的主要情况 
    2015 年 11 月 16 日，三林万业和浦东科投签订《股份转让协议》，协议转让三林万业持有的万业企业 227,000,000股股份，约占总股本的比例为 28.16%。
    二、本次权益变动的目的 
    信息披露义务人拟通过本次股份转让引入优质股东，推动上市公司转型升级，保证上市公司持续稳定健康发展，保护中小股东利益。
    三、未来 12个月增加或继续减少上市公司股份计划 
    目前信息披露义务人尚无计划在未来十二月内增加或继续减少已拥有万业企业权益之股份。若信息披露义务人未来发生增持或处置万业企业权益的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
    第四节权益变动方式
    一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权
    益的数量和比例
    （一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例 
    本次权益变动前，三林万业持有万业企业 407,469,756 股股份，占总股本的比例为 50.54%。
    （二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例 
    本次权益变动后，三林万业持有万业企业 180,469,756 万股股份，占总股本的比例为 22.38%。
    二、本次权益变动前后的股权控制关系
    （一）权益变动前的股权控制关系 
    本次权益变动前，浦东科投未持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份；上市公司控股股东为三林万业，实际控制人为林逢生。
    （二）权益变动后的股权控制关系 
    本次权益变动后，浦东科投持有上市公司 227,000,000 股，占上市公司总股本的 28.16%，为上市公司第一大股东；三林万业持有上市公司 180,469,756股，
    占上市公司总股本的 22.38%；上述股东持有上市公司股份比例较为接近、且均
    未超过 30%，没有任何一个股东能够单独对万业企业形成控制关系。
    三、本次权益变动方式 
    本次权益变动的方式为协议转让。
    四、股份转让协议的主要内容 
    三林万业与浦东科投于 2015年 11月 16日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：
    （一）协议转让主体 
    甲方（转让方）：三林万业 
乙方（受让方）：浦东科投
    （二）本次股份转让安排 
    浦东科投和三林万业同意，本次股份转让的标的股份为三林万业持有的上市公司 227,000,000 股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），三林万业应当按照本协议约定将所持标的股份转让给浦东科投；浦东科投应当按照协议约定的交易对价及付款时限向三林万业支付标的股份的转让款。
    （三）交易对价 
    浦东科投和三林万业同意，标的股份的转让价格经协商确定为 9 元/股，交易对价合计为人民币 204,300万元。
    双方约定《股份转让协议》生效且浦东科投按照本协议支付定金后，浦东科投有权对上市公司开展尽职调查。三林万业和浦东科投同意，以双方共同确认的尽职调查结果，根据《股份转让协议》约定之条件可以对交易对价进行调整。
    （四）付款安排 
    浦东科投和三林万业同意，浦东科投应当于协议生效之日起 3个工作日内向三林万业支付本次股份转让定金人民币 10,000万元。
    浦东科投根据本协议的约定完成对上市公司的尽职调查之日起 3 个工作日内，浦东科投应当向三林万业支付交易对价的 50%，合计人民币 102,150万元，浦东科投所支付的定金人民币 10,000 万元自动转入第一期股份转让款，浦东科投第一期需支付的剩余股份转让款为人民币 92,150万元。
    浦东科投应当于标的股份全部过户至名下之日起 3 个工作日内支付交易对价的 30%，合计人民币 61,290万元。
    浦东科投应当根据本协议的约定在上市公司完成董事会、监事会改选之日起3个工作日内支付交易对价的 20%，合计人民币 40,860万元。
    双方约定《股份转让协议》生效且浦东科投按照本协议支付定金后，浦东科投有权对上市公司开展尽职调查。三林万业和浦东科投同意，以双方共同确认的尽职调查结果，根据《股份转让协议》约定之条件可以对交易对价进行调整。
    （五）过渡期间损益及相关安排 
    浦东科投和三林万业同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自三林万业转移至浦东科投。
    协议签署后，三林万业应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或浦东科投潜在股东权益的行为。
    双方同意，将于交割日后 1个月内，促成上市公司依照法定程序召开股东大会完成董事会、监事会改选相关事宜。
    （六）信息披露和交割安排 
    浦东科投和三林万业确认，协议签署后，将在法定期限内就本次股份转让履行各自的信息披露义务。
    浦东科投和三林万业同意，三林万业应在收到浦东科投按照协议相关条款支付的第一期转让款后 3个工作日内，协调相关债权人解除标的股份之上的质押登记。在获得相关部门的批准文件（如需）后，浦东科投和三林万业共同向登记结算公司办理完毕本协议项下标的股份过户登记手续，取得《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件。
    （七）协议生效条件 
    《股份转让协议》自三林万业和浦东科投双方法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖公章后生效。
    五、上市公司股份权利限制 
    截至本报告书签署之日，三林万业所持万业企业的 407,460,000 股股份处于质押状态。根据《股份转让协议》三林万业将在收到浦东科投按照协议相关条款支付的第一期转让款后 3个工作日内，协调相关债权人解除标的股份之上的质押登记。
    六、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明 
    本次权益变动后，受让方成为上市公司第一大股东，万业企业实际控制人发生变化。
    （一）受让人主体资格 
    公司名称：上海浦东科技投资有限公司 
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778号 15幢 107室 
法定代表人：朱旭东 
注册资本： 300,000万元 
实收资本： 300,000万元 
成立日期： 1999年 6月 3日 
经营期限 1999年 6月 3日至永久 
经营范围：
    创业投资、实业投资、投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），资产管理
    （二）信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况 
    截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信息披露义务人及其关联方不存在对万业企业未清偿的负债情形，不存在未解除的万业企业为其负债提供的担保情形，不存在损害万业企业利益的其他情形。
    公司类型：有限责任公司（国内合资） 
股东名称：
    上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）（40%）、上海上实资产经营有限公司（35%）、上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（25%） 
营业执照注册号码： 310115000514600 
法人组织机构代码： 63142430-1 
税务登记证号码：国地税沪字 310115631424301 
通讯地址：上海市浦东新区春晓路 439号 13号楼 
联系电话： [phone] 
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 
三林万业在上市公司因本次权益变动的停牌日 2015年 6月 12日前六个月内没有买卖万业企业上市交易股份的情况。
    第六节其他重要事项 
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
    信息披露义务人声明 
“本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
    信息披露义务人（盖章）：三林万业（上海）企业集团有限公司 
法定代表人或授权代表（签字）：_ 
签署日期：2015年 11月 16日 
第七节备查文件
    一、备查文件目录
    1、信息披露义务人的营业执照；
    2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
    3、三林万业与浦东科投签订的《股份转让协议》；
    4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
    二、备查文件的备置地点
    1、上海万业企业股份有限公司董事会办公室 
    联系人：吴云韶 
联系电话：[phone] 
联系地址：上海市浦东大道 720号 9楼 
（本页无正文，为《上海万业企业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 
信息披露义务人（盖章）：三林万业（上海）企业集团有限公司 
法定代表人或授权代表（签字）：_ 
签署日期：2015年 11月 16日 
附表：简式权益变动报告书 
基本情况 
上市公司名称上海万业企业股份有限公司 
上市公司所在地 
上海 
股票简称万业企业股票代码 600641 
信息披露义务人名称 
三林万业（上海）企业集团有限公司 
信息披露义务人注册地 
上海市浦东新区浦东大道720号 27楼 
拥有权益的股份数量变化 
增加□ 
减少√ 
不变，但持股人发生变化□ 
有无一致行动人 
有□ 
无√ 
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 
是√ 
否□ 
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 
是□ 
否√ 
权益变动方式（可多选） 
通过证券交易所的集中交易□ 
协议转让√ 
国有股行政划转或变更□ 
间接方式转让□ 
取得上市公司发行的新股□ 
执行法院裁定□ 
继承□ 
赠与□ 
其他□（请注明） 
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 
股票种类：A股股票 
持股数量：407,469,756股 
持股比例：50.54% 
    本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 
股票种类：A股股票 
变动数量：227,000,000股 
变动比例：28.16% 
    信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持 
是□ 
否√ 
信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 
是□ 
否√ 
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 
是□ 
否√ 
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 
是□ 
否√ 
（如是，请注明具体情况） 
本次权益变动是否需取得批准 
是□ 
否√ 
是否已得到批准 
是√ 
否□ 
信息披露义务人（盖章）：三林万业（上海）企业集团有限公司 
法定代表人或授权代表（签字）：_ 
签署日期：2015年 11月 16日