证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2015-098
广东宜通世纪科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月13日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152989号）。中国证监会依法对公司提
交的《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材
料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内
向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的具体内容如下：
“2015年10月19日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次募集配套资金中4.65亿元计划用于补充上市公司流动
资金。请你公司结合上市公司生产经营规模、财务状况、现有货币资金用途及未
来使用计划、融资渠道等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测
算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，报告期内天河鸿城主要收入来源于通信网络设备收入，前
五大客户均为中国联通。收益法评估中，预测期的通信网络服务收入测算也是基
于与Jasper和中国联通签订的合作协议。请你公司结合天河鸿城的核心竞争力、
市场拓展能力、与中国联通的合作期限及合作保障、与Jasper协议的获得方式及
可持续性、竞争对手情况等方面，补充披露主要客户高度集中对天河鸿城盈利能
力、未来经营稳定性及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，天河鸿城股东全部权益在2015年6月30日的评估价值为
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100,178.82万元，评估增值率1623.39%。请你公司：1）补充披露评估增值率较
高的原因及合理性。2）结合天河鸿城2014年市盈率、市净率、可比公司及可比
交易情况，补充披露本次交易定价公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，2015年6月21日万景控股将部分股权转让。请你公司补充
披露上述股权转让与本次交易定价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，《资产购买协议》应在满足以下先决条件后生效：（1）
北京市东城区商务委员会批准本次交易；（2）过渡期内，天河鸿城的经营或财
务状况等方面没有发生重大不利变化。请你公司补充披露：1）北京市东城区商
务委员会对于本次交易的审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情
形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）先决条件“天河鸿城
经营或财务状况发生重大不利变化”的具体定义，以及该先决条件是否会影响本
次重组的实施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请资料显示，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，
从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易
的协议可以终止或解除。请你公司补充披露“协议的重要原则条款”所指的具体
条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请资料显示，2011年11月1日，胡伟、胡勇将其所持有的天河鸿城100%
股份转让给万景控股。天河鸿城变更为外商独资企业。万景控股当时登记的唯一
股东为郑小虎，但其持有的万景控股股权存在委托代持情形，约定胡伟委托郑小
虎代为持有万景控股 46.8797%的股权，胡勇委托郑小虎代为持有万景控股
39.8024%的股权。且该转让没有依法报国家商务部审批。请你公司补充披露：1）
股份代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否
影响相关股权转让或增资决议的效力。2）解除代持关系是否彻底，是否存在法
律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。3）万景控股在2011年12月受让天
河鸿城股权没有报商务部审批是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》
以及对本次交易的影响，并进行相应的风险提示。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
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8.申请资料显示，2012年3月20日，天河鸿城拟对天河鸿城增加注册资本，
增资部分由万景控股以港元现汇缴付，于营业执照变更前缴付增资部分的40%，
其余两年内缴清，但直至2015年9月24日才最终增资完毕。请你公司补充披露没
有在约定期限内增资完毕的原因，延期增资是否存在法律风险或经济纠纷，以及
对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，天河鸿城及其子公司租赁房产均未办理备案手续，请你公
司补充披露该租赁瑕疵是否会对标的资产经营稳定性造成影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，天河鸿城将通信网络设备的生产委托给外部合作厂家，
且2013年、2014年以及2015年上半年通信网络设备业务取得收入分别占主营业务
收入的99.14%、99.29%和99.69%。请你公司补充披露：1）最近两年又一期的前
五大合作厂家，包括但不限于合作厂家的名称、天河鸿城向其购买的产品类别、
价格及其变动趋势。2）天河鸿城获得的专利等无形资产的数量、取得方式和时
间、使用情况、使用期限或保护期等。3）天河鸿城将通信网络设备委托外包采
取的质量控制措施、出现的质量纠纷以及防止质量纠纷采取的措施。4）天河鸿
城主要产品生产技术所处的阶段，通信网络设备销售的市场占有率最近三年的变
动情况及未来的变化趋势。5）结合天河鸿城所从事的主营业务、采用的经营模
式及行业竞争情况，补充披露天河鸿城的核心竞争力。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
11.请你公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组（2014年修订）》：1）补充披露包括但不限于交易相
关方作出的具体承诺；2）申请材料中多次出现“股票发行价格”和“换股价格”，
披露不一致。请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料，自查并修改错漏，提
高信息披露质量。
12.申请材料显示，“标的公司凭借着产品技术和服务优势，在业内树立起
了市场口碑和品牌价值”。请你公司结合天河鸿城的具体业务与服务、技术优势、
市场地位、客户拓展等方面，补充披露上述表述的依据及其合理性。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
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13.申请材料显示，“天河鸿城牢固把握物联网行业历史发展机遇，携手
Jasper为中国联通提供物联网平台和运营服务，为企业用户提供行业一体化解决
方案，进而构建物联网平台产业生态圈”。申请材料同时显示，爱云信息与Jasper
订立的《代理协议》约定，爱云信息作为Jasper的大陆独家代理商，但如中国联
通决定由其他第三人替代爱云信息作为Jasper的独家经销商的，Jasper将与该替
代爱云信息的第三人在协商一致基础上授予其独家代理权。请你公司：1）结合
代理协议约定，补充披露爱云信息作为Jasper的独家代理商是否由中国联通指定。
2）结合独家代理权的获得方式，补充披露“携手Jasper为中国联通提供物联网
平台和运营服务”的表述是否准确。3)结合中国联通物联网的盈利模式、发展规
划、业务规模、市场份额等，补充披露“为企业用户提供行业一体化解决方案，
进而构建物联网平台产业生态圈”表述的依据及合理性。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
14.申请材料中显示，天河鸿城结合多年深耕国内通信网络市场的拓展经验、
通信业务基础、品牌价值和运营商资源，抓住物联网发展机遇，与全球物联网服
务平台领导者Jasper进行战略合作，抢占物联网行业制高点，延伸通信业务触角，
为国内运营提供物联网平台运营服务，为企业用户提供行业一体化解决方案，进
而构建物联网平台产业生态圈，实现物联网合作伙伴的智慧运营和全产业链的互
利共赢。请你公司结合目前天河鸿城物联网发展的具体情况，补充披露其与
Jasper战略合作的具体合同、重要条款以及天河鸿城物联网的发展前景，并更正
以上描述。
15．申请材料显示，报告期天河鸿城业绩波动。2014年营业收入和净利润均
较2013年下降，2015年1-6月营业收入和净利润增长较快。请你公司结合行业发
展、同行业情况，补充披露天河鸿城业绩波动的原因及合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，报告期天河鸿城应收账款和其他应收款增长较快。请你
公司：1）结合应收账款和其他应收款应收方情况、形成时间、具体事项、期后
回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露天河鸿城应收账款
和其他应收款坏账准备计提的充分性。2）补充披露是否存在非经营性资金占用。
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如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见----证券期货法律适用意见第10号》的相关规定，是
否制定了防范非经营性占用的措施及相关制度安排。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。
17. 申请材料显示，评估基准日天河鸿城非经营性应收款项为其他应收款，
账面值为627.46万元，评估值为627.46万元。请你公司结合天河鸿城其他应收款
的可回收性，补充披露上述评估的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
18．申请材料显示，天河鸿城存货主要为发出商品，报告期存货增长较快。
请你公司：1）结合存货发出与管理模式，补充披露天河鸿城的收入确认时点及
依据，货物流转、资金结算与会计确认的匹配情况。2）结合存货构成、市场价
值、销售及同行业比较情况等，补充披露报告期天河鸿城未计提存货跌价准备的
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19．申请材料显示，收益法评估中，天河鸿城2015年下半年主营业务收入较
上半年增长121%，2016年-2017年主营业务收入增长较高，高于报告期增长率。
请你公司：1）结合合同签订与执行、业务拓展情况，补充披露天河鸿城2015年
预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合行业发展、竞争状况、市场占有率、
同行业情况等，补充披露2016年及以后年度营业收入、毛利率的测算依据、测算
过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20）申请材料显示，收益法评估中，天河鸿城通信网络服务主要以Jasper
物联网平台为基础，依据爱云信息和中国联通所签订的协议测算。请你公司结合
中国联通物联网的发展计划、主要产品或服务、盈利模式、物联网用户数量、产
品APRU值、约定分成比例等，补充披露通信网络服务收入的测算依据、测算过程
及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。”
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公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有
关材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事宜尚需获得北京市东城区商务委员会以及中国证监会的核
准同意，公司董事会将根据审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
上述事项能否获得北京市东城区商务委员会以及中国证监会的核准同意仍
存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东宜通世纪科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 13 日
