浙江莎普爱思药业股份有限公司第三届监事会第四次会议（临时会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议(临时会议)于 2015年 11月 12日以现场方式召开。本次会议已于 2015年 11月 6日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应出席监事 3人,实际出席监事 3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,合法有效。会议由监事会主席徐洪胜主持,董秘办人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议,通过了如下议案:
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,公司经自查确认符合非公开发行 A股股票的条件要求。
本议案需提交股东大会审议。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
2、逐项审议通过了《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币 1元。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
2.02发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内按认购协议向陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金等八名特定对象发行股票。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
2.03发行价格及定价原则
(1)定价基准日
本次非公开发行董事会决议公告日,即 2015年 11月 13日;
(2)发行价格
本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 90%（向上取 2位小数），即 36.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积转增股本、拆股等除权除息事项的,应对发行价格进行除权除息处理。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
2.04发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金等八名特定对象。
其中,陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、平安资产鑫享7号资产管理产品、凯石价值10号证券投资基金将以现金认购本次发行的部分股份;吉林省东丰药业股份有限公司将以其持有的吉林强身药业有限责任公司价值人民币1亿元的部分认购本次发行的部分股份。其中，陈德康系本公司控股股东及实际控制人，因此本次发行构成关联交易。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
2.05发行数量
本次非公开发行 A股股票数量为 15,518,649股,具体如下表所示:
序号发行对象名称认购数量(股)认购金额(元)
1 陈德康 5,172,884 190,000,029.32
2 吉林省东丰药业股份有限公司 2,722,570 99,999,996.10
3 中华联合财产保险股份有限公司 2,722,570 99,999,996.10
4 平安资产鑫享 7号资产管理产品 1,361,285 49,999,998.05
5 浙江商裕投资管理有限公司 1,361,285 49,999,998.05
6 凯石价值 10号证券投资基金 1,361,285 49,999,998.05
7 同药集团有限公司 408,385 14,999,981.05
8 范子雅 408,385 14,999,981.05
合计 15,518,649 569,999,977.77
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本、拆股等除权除息事项的,本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
2.06限售期
陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司、平安资产鑫享 7号资产管理产品、凯石价值 10号证券投资基金认购的本次发行的股票,自股票发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
2.07未分配利润的安排
本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
2.08本次决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起 12个月。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
2.09上市地点
在限售期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
2.10募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 5.7亿元,扣除发行费用后计划
投资于以下项目:
序号项目
投资金额(万元)
拟使用募集资金投资额(万元) 收购吉林强身药业有限责任公司 100%股权
34,600.00 34,600.00
2 吉林强身药业有限责任公司固体制剂生 4,203.00 4,203.00
产车间技改项目 吉林强身药业有限责任公司新建口服液生产车间项目
5,215.00 5,215.00 吉林强身药业有限责任公司新建中药提取生产车间和仓库项目
8,464.00 8,464.00 吉林强身药业有限责任公司新建酒剂生产车间项目
4,551.00 4,518.00
收购吉林强身药业有限责任公司100%股权项目分两部分完成,一是公司向吉林省东丰药业股份有限公司非公开发行2,722,570股股票作为对价购买其持有的价值1亿元的吉林强身药业有限责任公司股权;二是公司拟向其他认购对象发行股份募集资金收购强身药业的其余股权。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施,以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》
为满足公司经营发展的资金需求,本公司拟向特定对象非公开发行A股股票。
现已编制完成《浙江莎普爱思药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。
本议案需提交股东大会审议。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
4、审议通过了《关于公司 2015年非公开发行股票募集资金运用可行性报告
的议案》
根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定,为确保公司此次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用,公司编制了《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
本议案需提交股东大会审议。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求，公司编写了《浙江莎普爱思药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（见附），并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审[2015]7145号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案需提交股东大会审议。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
6、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
公司控股股东陈德康先生参与本次非公开发行股票的认购,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次非公开发行股票构成关联交易。陈德康先生按照与其他特定投资者相同的发行价格认购,因此本次交易的价格定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。
因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,
根据相关规定,陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
7、审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议
案》
公司与陈德康、范子雅、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、上海凯石益正资产管理有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司已签署《附生效条件的股票认购协议》
本议案需提交股东大会审议。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
8、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的股权转让协议的议
案》
公司拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买吉林省东丰药业股份有限公司(“东丰药业”)持有的吉林强身药业有限责任公司(“强身药业”)100%的股权。若公司本次非公开发行股票未获中国证监会核准，公司将以现金支付本次收购全部转让价款。公司东丰药业、刘宪彬已就本次交易签署《附生效条件的股权转让协议》。
本议案需提交股东大会审议。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
9、审议通过了《关于批准公司本次非公开发行股票相关的审计报告、评估
报告的议案》
公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次公司以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司100%的股权出具了天健审[2015]7140号《审计报告》,聘请坤元资产评估有限公司为本次公司以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司100%的股权出具了坤元评报[2015]596号《资产评估报告》。
本议案需提交股东大会审议。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
10、审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并由控股股东提供担保暨关
联交易的议案》
公司拟向交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行或中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行(“银行”)申请贷款额度不超过人民币2亿元的并购贷款(“并购贷款”),
用于支付本次交易的现金对价部分。公司控股股东陈德康以其持有的公司股权为公司申请并购贷款提供股权质押担保，不收取担保费用且不需要公司提供反担保。
公司拟授权公司董事长根据公司实际情况在上述贷款额度内确定最终贷款银行及办理贷款手续,并代表公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。
本议案需提交股东大会审议。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会
2015年 11月 13日
