浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于关联方认购非公开发行股票暨
与关联方签订股份认购协议的关联事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本关联事项尚需公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
一、关联交易情况概述
（一）交易情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“莎普爱思”）拟非公开发行A股股票数量为15,518,649股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过5.70亿元。
公司控股股东及实际控制人陈德康先生拟以现金 190,000,029.32 元认购公
司本次非公开发行股票中的 5,172,884股，并于 2015年 11月 12日与公司签订了《附生效条件的股票认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈德康先生系公司的控股股东和实际控制人，为公司的关联自然人。
（三）审批程序履行情况
公司《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案已经公司于 2015年 11月 12日召开的第三届董事会第五次会议（临时会议）
审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况介绍
（一）陈德康基本信息
陈德康，男，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
33042219510424*，住址：浙江省平湖市当湖街道梅兰苑小区。
陈德康最近 5年的任职情况如下：
任职单位任职日期职务
是否与任职单位存在产权关系
浙江莎普爱思药业股份有限公司
2008年 12月至今董事长是
浙江莎普爱思医药销售有限公司
2014年 2月至今执行董事是
（二）陈德康控制的核心企业情况
除持有莎普爱思股份及其子公司外，陈德康未实际控制其他企业。
三、关联交易标的
控股股东陈德康先生将认购公司本次非公开发行的5,172,884股股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方（认购方）：陈德康
协议签订时间：2015年 11月 12日
（二）认购数量、本次发行新股的股票种类及股票面值、认购方式、认购价
格、限售期及滚存利润安排
1、认购数量
按照本协议的条款和条件，莎普爱思将向认购方发行且认购方将认购莎普爱思本次发行新股中的 5,172,884股。
2、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为 1.00元/股。
3、认购方式
认购方以现金方式认购本次发行新股。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币 36.73元/股。
认购方将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，认购方应缴付之认购价款为 190,000,029.32元。
若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
5、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。
（三）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作
日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入莎普爱思募集资金专项存储账户。
2、股票交付
莎普爱思应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的莎普爱思股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
3、如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，
则视为该认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，莎普爱思有权另行处理该认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，该认购方须按照本协议的规定承担违约责任。
（四）协议的生效
1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）莎普爱思股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；
（2）中国证监会书面同意本次发行方案。
2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方
因签署及准备履行本协议所支出之费用全部由各方各自承担。
（五）协议的终止和解除
1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件
的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内返还给认购方。
2、除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于各方任何一方的
原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且各方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，各方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则莎普爱思应将认购方已缴付的认购款在合理时间内返还给认购方。
（六）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和
保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
2、认购方不按照本合同第二条的支付方式支付认购价款，则应承担相应的
违约责任，认购方应向莎普爱思支付认购价款 10%的违约金。
（七）争议解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。
协商不成的，任何一方均可将争议提交莎普爱思所在地人民法院裁决。
3、除提交裁决的争议事项外，各方应继续履行本协议其它条款。
五、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币 36.73元/股。
陈德康先生将以现金方式支付认购本次发行新股的价款，其应缴付之认购价款为 190,000,029.32元。
若莎普爱思股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
1、抓住机遇，积极拓宽主营业务
目前公司主要销售滴眼液、大输液和头孢克肟等西药产品，产品类别相对较少，公司业绩易受单一产品的影响而产生较大波动。未来随着医药市场竞争的加剧，公司需要不断扩充自身产品类别，发掘新的利润增长点。
中药行业是我国重点扶持的战略性行业。近些年来，国务院及各部委颁布各项法规政策支持中药行业的发展，行业增长迅猛，未来发展前景良好。公司本次拟使用非公开发行募集资金收购的强身药业是一家以中成药制造为主要业务的公司。
强身药业目前拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC药品批准文号，5个为强身药业拥有的独家中药品种，分别为复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片；其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等产品在中老年人群中有较多的潜在客户群体，产品市场需求强劲。
本次非公开发行及收购完成后，公司将持有强身药业100%股权，在保持原有业务领先优势的基础上，积极布局中成药产品的生产、研发及销售，拓宽了公司的产品种类。未来强身药业将为公司带来新的业绩贡献，此次收购将产生良好的协同效应。
2、充分利用资本平台，提高企业竞争力
本次发行和收购完成后，强身药业将成为上市公司全资子公司。一方面，强身药业能够充分利用上市公司的融资能力，进一步拓宽融资渠道，做大做强中成药的生产和研发业务；另一方面，强身药业成为上市公司子公司，有利于进一步提升其管理水平，提高人才吸引力和研发能力，增强综合竞争实力。
公司充分利用资本市场平台，有利于充分把握当前中药产业迅速发展的机遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长。本次发行及收购完成后，公司在“大健康、中老年、OTC”业务发展方向上更进一步。
3、新老业务将充分利用现有公司现有的OTC销售渠道
公司莎普爱思滴眼液为非处方药，目前95%以上的产品在OTC市场销售。公司莎普爱思滴眼液产品推行的“渠道全程管理”的销售模式对包括“公司——经销商——药店——消费者”在内的渠道链提供全过程的服务。通过多年的积累，公司已在OTC产品的销售上积累了丰富的经验，目前公司已在全国范围内建立了超过150个营销网点，销售公司现有的非处方药产品。
本次发行及收购完成后，强身药业所生产的中成药OTC产品，尤其是独家产品可充分利用公司多年经营所建立起的OTC产品营销渠道进行快速推广，将公司现有营销渠道上的客户优势、人员优势和经验优势充分发挥出来。
4、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益
本次发行及收购完成后，公司将进入中药领域，并快速形成生产能力，通过产品销售渠道整合，公司的收入渠道将大大拓宽，公司的盈利能力和可持续发展能力也将大幅提升。
本次收购将大幅增加公司的药品品种储备，大幅提高可持续发展能力及后续发展空间，为公司未来经营业绩的提升提供保证。上市公司盈利能力与股东回报水平也将持续提升，投资者能够受益于上市公司整合带来的业绩增长，实现良好的投资回报。
公司控股股东陈德康先生参与认购公司本次非公开发行的股票，充分表明认
购方对公司未来发展的信心。
本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况；公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,为公司后续发展提供了资金支持。公司控股股东陈德康先生参与认购公司本次非公开发行的股票涉及关联交易。
本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合法律、法规和规范性文件的规定,
定价原则体现了公平、公允、公正原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事会在审议本次非公开发行有关议案时,关联董事陈德康及陈伟平须回避表决。本次非公开发行有关议案提交公司股东大会审议时,关联股东也须回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司独立董事对公司本次非公开发行股票及关联交易事项表示认可,并同意将相关议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
（二）独立董事独立意见
1、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
公司拟非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”),根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,
我们对本次非公开发行涉及的相关议案及文件,发表如下独立意见:
（1）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的条件。本次非公开发行的发行方案、发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合股东利益的最大化。
（2）公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及公司章程的规定,形成的决议合法、有效。
（3）独立董事一致同意公司本次非公开发行股票，本次非公开发行的相
关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
（1）本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案在提交董事会
审议前,已经过我们的事前认可。
（2）公司控股股东陈德康先生符合本次非公开发行股份认购对象资格,其
参与认购本次非公开发行的股票,表明公司控股股东对公司未来前景的良好预期,有助于公司长期战略的贯彻实施,有利于保障公司的稳健持续发展。
（3）公司与控股股东陈德康先签订的《附生效条件的股票认购协议》,定
价公允,条款设置合理合法,未发现损害股东特别是中小股东利益的情形。
（4）本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正,公司董事会
会议表决程序合法,关联董事均回避表决,符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
公司独立董事同意将上述相关事项提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2015年 11月 13日
