浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于公司向银行申请并购贷款并由控股股东提供担保暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本担保预计金额：公司控股股东陈德康先生拟以其持有的公司股权为公司向
银行申请并购贷款提供担保，担保额上限不超过人民币 2亿元。截至本公告日，陈德康先生已为公司(含控股子公司)提供的担保总额为 0元。
●控股股东陈德康先生为公司向银行申请并购贷款提供担保期间不收取担保费
用，也不需要公司提供反担保。
●本担保预计属于关联方担保，需提交股东大会审议，且关联股东须回避表决。
一、担保情况概述
1、关联交易事项
公司拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买吉林省东丰药业股份有限公司(以下简称“东丰药业”)持有的吉林强身药业有限责任公司(以下简称“强身药业”)100%的股权(以下简称“本次交易”)。本次交易的转让价款为3.46亿元，通过以下两种方
式进行支付:强身药业转让价款的28.90%(即1亿元)由本公司以向东丰药业发行人民
币普通股股票(每股面值为1元)的方式支付；强身药业转让价款的71.10%(即2.46亿
元)由莎普爱思通过向东丰药业支付现金的方式支付。
根据公司的发展规划及资金安排，公司拟向交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行或中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行(简称“银行”)申请贷款额度不超过人民币2亿元的并购贷款(简称“并购贷款”)，用于支付本次交易的现金对价部分。公司控股股东陈德康以其持有的公司股权为公司申请银行并购贷款提供股权质押担保。
公司拟授权公司董事长根据公司实际情况在上述贷款额度内确定最终贷款银行
及办理贷款手续，并代表公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。具体担保金额和担保期限以公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。
2、关联关系
鉴于陈德康先生为公司的控股股东及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成了关联交易。
3、董事会表决情况
2015 年 11月 12日，公司第三届董事会第五次会议（临时会议）以 7票同意、0票否决、0 票弃权审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的议案》，陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。独立董事对本项关联交易进行了事前审核，并发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准，控股股东陈德康先生将回避表决。
二、关联方基本情况
姓名：陈德康
住所：浙江省平湖市当湖街道梅兰苑小区
目前，陈德康先生持有公司股份 62,769,000股，占公司总股本的 38.42%，为公
司控股股东及实际控制人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
陈德康先生本次以其持有的公司股权为公司申请银行并购贷款提供股权质押担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
四、担保协议的主要内容
目前，陈德康先生未签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，陈德康先生将根据借款银行的要求，与借款银行签订最终的担保协议，具体内容以最终的担保协议为准。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次申请并购贷款用于支付本次交易的现金对价部分，符合公司经营战略，有利于公司的长远发展。同时，公司控股股东陈德康为公司本次并购贷款提供担保有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展，不存在控股股东侵犯公司利益或中小股东利益的情形。
六、审议程序
公司于 2015年 11月 12日召开的第三届董事会第五次会议（临时会议）、第三届监事会第四次会议（临时会议），审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本项关联交易进行了事前审核：公司向银行申请并购贷款并由控股股东提供担保符合公司整体利益,有利于缓解公司资金压力和长远发展,不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将本项关联交易提交公司董事会审议并对此议案发表了独立意见，认为：
1、本次公司向银行申请并购贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的相关议案
在提交董事会审议前,已经过我们事前认可。
2、本次申请并购贷款用于支付本次交易的现金对价部分,符合公司经营战略,
有利于公司的长远发展。同时,控股股东陈德康为公司本次并购贷款提供担保,不收取担保费用且不需公司提供反担保，有利于公司向银行贷款融资,支持公司发展,不存在控股股东侵犯公司利益或中小股东利益的情形。
3、本次向银行申请并购贷款涉及的关联交易公平、公开、公正,公司董事会会
议表决程序合法,关联董事均回避表决,符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
同意将本议案提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2015年 11月 13日
