环旭电子：中信证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司限售股解禁的核查意见

                     中信证券股份有限公司关于
      环旭电子股份有限公司限售股解禁的核查意见
     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）是环旭电子股份有限公司
（以下简称“环旭电子”或“公司”）2014 年度非公开发行股份项目的保荐人。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》等有关规定，中信证券对环旭电子 2014 年非公开发行限售股份申请
上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查结论如下：
一、本次限售股份发行及变动情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1102 号”文核准，环旭电子
以非公开发行方式，向 8 名特定投资者发行了 76,237,989 股人民币普通股（A
股）（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为 27.06 元/股。2014 年 11 月 18
日，本次发行新增股份的登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕，发行完成后公司总股本为 1,087,961,790 股。
    根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的 A 股
股票在限售期内予以锁定。全部 8 家投资者认购的 76,237,989 股自 2014 年 11
月 18 日起限售期为 12 个月。
    2015 年 6 月，公司实施资本公积转增股本方案，以截止 2014 年末总股本
1,087,961,790 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增
股 本 1,087,961,790 股 ， 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后 公 司 总 股 本 变 更 为
2,175,923,580 股。本次非公开发行产生的限售股数量由 76,237,989 股变更为
152,475,978 股。
二、本次限售股份可上市流通安排
    1、本次限售股份可上市流通时间为：2015年11月18日；
    2、本次解除限售股份的数量为152,475,978股，占公司总股本的7.01%；
    3、本次解除股份限售股东共计8位。
            限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
序                                          持有限售股   持有限售股占公   本次上市流通       剩余限售
                      股东名称
号                                            数量        司总股本比例    数量（单位：股）   股数量
                 国联安基金－工商银行－国
                 联安－诚品－定向增发 10    31,000,000       1.42%         31,000,000
     国联安基
                 号资产管理计划
1    金管理有
                 国联安基金－民生银行－旭
     限公司
                 光－定向增发 17 号资产管   7,114,716        0.33%          7,114,716
                 理计划
2    安徽省投资集团控股有限公司             15,679,082       0.72%         15,679,082
     天弘基金－民生银行－天弘基金定增 46
3                                           15,669,326       0.72%         15,669,326
     号资产管理计划
4    申万宏源证券有限公司                   15,657,648       0.72%         15,657,648
     前海人寿保险股份有限公司－自有资金
5                                           15,627,642       0.72%         15,627,642
     华泰组合
6    广发乾和投资有限公司                   15,570,730       0.72%         15,570,730
                 银河基金－华夏银行－银河
     银河基金    投资定增 10 号资产管理计   11,929,678       0.55%         11,929,678
7    管理有限    划
     公司        银河基金－中信银行－中国
                                            3,695,450        0.17%          3,695,450
                 银河投资管理有限公司
                 财通基金－平安银行－常州
                                            3,692,754        0.17%          3,692,754
                 投资集团有限公司
                 财通基金－民生银行－曙光
                                            3,692,752        0.17%          3,692,752
                 6 号资产管理计划
                 财通基金－兴业银行－北京
                                            2,178,726        0.10%          2,178,726
                 润恒投资有限公司
                 财通基金－工商银行－财通
                 基金－富春定增 51 号资产   1,846,378        0.08%          1,846,378
                 管理计划
                 财通基金－工商银行－富春
     财通基金                               1,477,102        0.07%          1,477,102
                 定增 19 号资产管理计划
8    管理有限
                 财通基金－工商银行－富春
     公司                                   1,477,100        0.07%          1,477,100
                 定增 26 号资产管理计划
                 财通基金－工商银行－富春
                 定增分级 30 号资产管理计   1,292,462        0.06%          1,292,462
                 划
                 财通基金－工商银行－富春
                                             738,550         0.03%           738,550
                 定增 66 号资产管理计划
                 财通基金－工商银行－外贸
                 信托－恒盛定向增发投资集    738,550         0.03%           738,550
                 合资金信托计划
                 财通基金－光大银行－财通    590,840         0.03%           590,840
 序                                            持有限售股    持有限售股占公       本次上市流通       剩余限售
                       股东名称
 号                                               数量        司总股本比例       数量（单位：股）     股数量
                   基金－元普定增 3 号资产管
                   理计划
                   财通基金－兴业银行－海通
                                                590,840             0.03%              590,840
                   证券股份有限公司
                   财通基金－工商银行－富春
                                                443,130             0.02%              443,130
                   定增 35 号资产管理计划
                   财通基金－工商银行－富春
                                                443,130             0.02%              443,130
                   长城 1 号资产管理计划
                   财通基金－工商银行－财通
                   基金－富春定增 21 号资产     295,420             0.01%              295,420
                   管理计划
                   财通基金－光大银行－财通
                   基金－顺金财富定向增发 5     221,566             0.01%              221,566
                   号资产管理计划
                   财通基金－光大银行－财通
                   基金－尚元定增 1 号资产管    221,566             0.01%              221,566
                   理计划
                   财通基金－兴业银行－定增
                                                221,566             0.01%              221,566
                   精选 1 号资产管理计划
                   财通基金－上海银行－东北
                                                221,564             0.01%              221,564
                   证券定增 1 号资产管理计划
                   财通基金－工商银行－富春
                                                147,710             0.01%              147,710
                   定增 36 号资产管理计划
                       合计                    152,475,978          7.01%         152,475,978
         注：申银万国证券股份有限公司于 2015 年更名为申万宏源证券有限公司。
         股权结构变动表：
                    单位：股                         本次上市前               变动数              本次上市后
             1、国家持有股份
             2、国有法人持有股份
             3、其他境内法人持有股份                 152,475,978            -152,475,978
             4、境内自然人持有股份
有限售条件
             5、境外法人、自然人持有股份
的流通股份
             6、战略投资者配售股份
             7、一般法人配售股份
             8、其他
             有限售条件的流通股份合计                152,475,978            -152,475,978
             A股                                    2,023,447,602           152,475,978          2,175,923,580
无限售条件
             B股
的流通股份
             H股
           其他
           无限售条件的流通股份合计     2,023,447,602    152,475,978   2,175,923,580
股份总额                                2,175,923,580       0          2,175,923,580
           经中信证券核查，上述限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关
    法律法规的要求。
    三、股东履行股份限售承诺情况
           经中信证券核查，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格履行了限售
    锁定承诺。
    四、资金占用及违规担保事项
           本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营资金占用情况，不存在公
    司对该股东的违约担保等损害上市公司利益行为的情况。
    五、核查结论
           中信证券经核查认为，环旭电子本次非公开发行的限售股份上市流通，相关
    股份持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小
    股东利益的行为，中信证券对此无异议。