宁夏青龙管业股份有限公司
关于终止实施部分募投项目并注销子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015 年 11 月 11 日宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十八次会议审议通过了《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股
子公司—山西青龙管业有限公司的议案》及《关于拟终止实施使用部分超募资金购置建设用
地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》。
鉴于清徐经济开发区管委会就如何妥善安排山西清徐经济开发区管道生产投资项目建
设用地的重新选址、价格、面积等问题未能给予公司满意的答复。为降低管理成本、妥善安
排募集资金用途、提高公司的产能利用率、维护公司和全体股东利益，公司拟决定终止实施
“山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司”。
鉴于银川经济技术开发区管委会未能就如何妥善安排超募资金投资项目—使用部分超
募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目建设用地等问题给予公司满
意的答复，因此，为妥善安排募集资金用途，公司拟决定终止实施“使用部分超募资金购置
建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目”。
具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况：
经中国证券监督管理委员会许可【2010】904 号文核准，本公司向社会首次公开发行人
民币普通股(A 股)股票 3,500 万股，募集资金总额为人民币 875,000,000.00 元，扣除发行
费用人民币 35,346,737.57 元后，实际募集资金净额为人民币 839,653,262.43 元。上述募
集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具 XYZH/2010YCA1012 号验资报
告。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的
通知》（财会[2010]25 号）的精神，本公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、
路演费、上市酒会等费用 8,399,103.93 元从发行费用中调出计入当期损益，最终确认的发
行费用金额为人民币 26,947,633.64 元，最终确认的募集资金净额为人民币 848,052,366.36
元。
（二）拟变更项目情况
1、山西清徐经济开发区管道生产投资项目
该项目计划总投资为 59,147.75 万元（其中：一期总投资为 21,733.91 万元，二期总
投资为 20,708.08 万元，三期总投资为 16,705.76 万元），其中建设投资合计为 51,381.26
万元，建设期利息合计为 1,242.00 万元，流动资金合计为 6,524.49 万元。项目建设资金由
公司自筹和申请银行贷款构成，其中：企业自筹 23,147.75 万元（含募集资金 7,093.63 万
元，自有资金 16,054.12 万元），约占总投资的 39.14%；申请银行贷款 36,000.00 万元，约
占总投资的 60.86%。
该项目拟使用的募集资金 7,093.63 万元，占募集资金净额 848,052,366.36 元的 8.36%。
截止本公告日，该项目累计投入资金 1,448.16 万元（支付土地购置款 1,439.16 万元、
支付其他费用 9 万元），其中自有资金投入 1,448.16 万元，未投入募集资金。
2、使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目
该项目计划拟以超募资金 10,700 万元在银川经济技术开发区红墩子工业园区购置 340
亩建设用地（其中，140 亩用于节水灌溉器材及配套塑料管材生产项目的建设，200 亩用于
现有全资子公司—宁夏青龙塑料管材有限公司生产基地的迁建）和投资建设节水灌溉器材及
配套管材项目，并由全资子公司宁夏青龙塑料管材有限公司实施。其中：1,700 万元用于购
置建设用地、9,000 万元用于投资建设节水灌溉器材及配套管材项目。
该项目拟使用的募集资金 10,700 万元，占募集资金净额 848,052,366.36 元的 12.62%。
2013 年 1 月 30 日公司根据当时确定的规划，以超募资金支付土地出让金 11,894,800
元、通过挂牌方式取得银国用[2013]60133 号土地使用权，2014 年下半年，因银川市政府市
政规划调整，市政府决定收回上述土地使用权并予以注销，故退回子公司已缴纳的土地出让
金 11,894,800 元，并对前期土地建设发生的费用进行了一定的补偿。子公司于 2014 年 12
月 30 日将退回的土地出让金转入募集资金专户。
（三）董事会审议拟变更募集资金投资项目的表决情况及结果
2015 年 11 月 11 日公司第三届董事会第十八次会议以 9 票同意、0 票反对 0 票弃权的
表决结果审议通过了《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子
公司—山西青龙管业有限公司的议案》及《关于拟终止实施使用部分超募资金购置建设用地
和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》。
《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青
龙管业有限公司的议案》及《关于拟终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节
水灌溉器材及配套管材项目的议案》需提交公司股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）拟变更项目的计划投资情况
1、山西清徐经济开发区管道生产投资项目
2011 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于拟与山西清徐
经济开发区签订投资意向书的议案》。2011 年 9 月 27 日公司与山西清徐经济开发区管委
会正式签订了《项目投资意向书》。
2012 年 1 月 13 日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通
过了《关于在山西清徐经济开发区投资设立子公司并实施管道生产项目建设的议案》和《关
于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的议案》，2012 年 2 月 10 日召开
的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，决定使用募集资金、自有资金及银行
信贷资金在山西清徐经济开发区投资设立控股子公司并具体负责实施管道生产项目的建设
和运营。
上述投资意向书的签署审议情况、相关议案审议情况及独立董事意见、监事会审核意
见、保荐机构核查意见详见公司分别于 2011 年 9 月 27 日、2011 年 9 月 30 日、2012 年 1
月 16 日、2012 年 2 月 11 日在“巨潮资讯网”上披露的公告：《宁夏青龙管业股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2011-040）、《宁夏青龙管业股份有限公司
关于签订项目投资意向书的公告》（公告编号：2011-044）、《宁夏青龙管业股份有限公司第
二届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2012-001）、《宁夏青龙管业股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2012-002）、《宁夏青龙管业股份有限公司
关于在山西清徐经济开发区投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2012-003）、《宁夏青
龙管业股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的公告》公
告编号：2012-004）、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于调整募集资金投资项目实施
主体、实施方式和实施地点的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有
限公司关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的核查意见》、《宁夏青龙
管业股份有限公 2012 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2012-006）。
根据上述意向书和相关决议，公司控股子公司-山西青龙管业有限责任公司已于 2012
年 3 月 21 日在山西清徐经济开发区注册成立，详见 2012 年 3 月 28 日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于山西青龙管业有限责任公司完成工商注册登记
的公告》（公告编号：2012-010）。
该项目的实施主体为公司控股子公司—山西青龙管业有限责任公司。
该项目计划总投资为 59,147.75 万元（其中：一期总投资为 21,733.91 万元，二期总
投资为 20,708.08 万元，三期总投资为 16,705.76 万元），其中建设投资合计为 51,381.26
万元，建设期利息合计为 1,242.00 万元，流动资金合计为 6,524.49 万元。项目建设资金由
公司自筹和申请银行贷款构成，其中：企业自筹 23,147.75 万元（含募集资金 7,093.63 万
元，自有资金 16,054.12 万元），约占总投资的 39.14%；申请银行贷款 36,000.00 万元，约
占总投资的 60.86%。
整个项目计划分三期建设，建设总工期为 3 年，其中一期项目建设工期从 2012 年 3 月
至 2012 年 9 月、二期项目建设工期从 2013 年 3 月至 2013 年 9 月、三期项目建设工期从 2014
年 3 月至 2014 年 9 月。
一期项目建成达产后，预计年可实现营业收入（经营期平均）21,184.62 万元，利润总
额（经营期平均）4,380.79 万元，投资利润率 20.16%，财务内部收益率（所得税后）18.16%，
投资回收期（所得税后）6.15 年；二期项目建成达产后，预计年可实现营业收入（经营期
平均）36,519.23 万元，利润总额（经营期平均）4,187.82 万元，投资利润率 20.22%，财
务内部收益率（所得税后）18.77%，投资回收期（所得税后）6.06 年；三期项目建成达产
后，预计年可实现营业收入（经营期平均）21,496.15 万元，利润总额（经营期平均）3,085.97
万元，投资利润率 18.47%，财务内部收益率（所得税后）16.51%，投资回收期（所得税后）
6.52 年，本项目三期合计预计年可实现营业收入（经营期平均）79,200.00 万元、利润总额
（经营期平均）11,654.58 万元，项目综合投资利润率 19.62%，综合财务内部收益率（所得
税后）17.81%，全部投资回收期（所得税前）7.50 年、（所得税后）8.52 年。
2、使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目
2011 年 6 月 11 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金
购置建设用地的议案》、 关于使用部分超募资金投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议
案》，计划以超募资金 10,700 万元在银川经济技术开发区红墩子工业园区购置 340 亩建设用
地（其中，140 亩用于节水灌溉器材及配套塑料管材生产项目的建设，200 亩用于现有全资
子公司—宁夏青龙塑料管材有限公司生产基地的迁建）和投资建设节水灌溉器材及配套管材
项目，并由全资子公司宁夏青龙塑料管材有限公司实施。其中 1,700 万元用于购置建设用地、
9,000 万元用于投资建设节水灌溉器材及配套管材项目。
上述相关议案审议情况及独立董事意见、保荐机构核查意见详见公司于 2011 年 6 月 14
日在“巨潮资讯网”上披露的公告：《宁夏青龙管业股份有限公司第二届董事会第七次会议
决议公告》（公告编号：2011-026）、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对第二届董
事会第七次会议相关议案的独立意见》、 广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限
公司超募资金使用计划的核查意见》、 宁夏青龙管业股份有限公司关于使用部分超募资金投
资建设节水灌溉器材及配套管材生产项目的公告》（公告编号：2011-030）。
该项目的实施主体为公司全资子公司—宁夏青龙塑料管材有限公司。
该项目计划投入超募资金 1,700 万元在银川经济技术开发区红墩子工业园区购置 340
亩建设用地（其中，140 亩用于节水灌溉器材及配套塑料管材生产项目的建设，200 亩用于
现有全资子公司—宁夏青龙塑料管材有限公司生产基地的迁建）。计划投资 19,420.91 万元
用于建设节水灌溉器材及配套管材项目,其中固定资产投资为 18,014.40 万元，流动资金投
资为 1,406.51 万元。资金来源为超募资金 9,000 万元、其余 9,014.40 万元和流动资金
1,406.51 万元通过银行贷款解决。
该项目计划于 2 年内建成并投产。
该项目建成后，预期实现营业收入（经营期平均）18,750 万元，利润总额（经营期平
均）4,774.15 万元，投资回收期（所得税前）6.72 年；
（二）拟变更项目的实际投资情况
1、山西清徐经济开发区管道生产投资项目
实施主体为公司控股子公司—山西青龙管业有限责任公司
截本公告日，该项目累计投入资金 1,448.16 万元（支付土地购置款 1,439.16 万元、
支付其他费用 9 万元），其中自有资金投入 1,448.16 万元，未投入募集资金。
未使用募集资金存放于募集资金专户。
2、使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目
该项目的实施主体为公司全资子公司—宁夏青龙塑料管材有限公司。
2013 年 1 月 30 日公司根据当时确定的规划，以超募资金支付土地出让金 11,894,800
元、通过挂牌方式取得银国用[2013]60133 号土地使用权，2014 年下半年，因银川市政府市
政规划调整，市政府决定收回上述土地使用权并予以注销，故退回子公司已缴纳的土地出让
金 11,894,800 元，并对前期土地建设发生的费用进行了一定的补偿。子公司于 2014 年 12
月 30 日将退回的土地出让金转入募集资金专户。
未使用募集资金存放于募集资金专户。
（三）终止原募投项目的原因
1、山西清徐经济开发区管道生产投资项目
为提高供货效率、降低运输成本，更好地满足山西省水利基础建设、节水灌溉工程建
设和城市基础设施建设对各类供排水管道的有效需求，并辐射其他相关市场，2011 年 9 月
26 日宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了
《关于拟与山西清徐经济开发区签订投资意向书的议案》。2011 年 9 月 27 日公司与山西
清徐经济开发区管委会正式签订了《项目投资意向书》。公司第二届董事会第十二次会议、
第二届监事会第九次会议以及 2012 年第一次临时股东大会分别于 2012 年 1 月 13 日和 2012
年 2 月 10 日审议通过了《关于在山西清徐经济开发区投资设立子公司并实施管道生产项目
建设的议案》和《关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的议案》，决
定使用募集资金、自有资金及银行信贷资金在山西清徐经济开发区投资设立控股子公司并具
体负责实施管道生产项目的建设和运营。
根据上述意向书和相关决议，公司控股子公司-山西青龙管业有限责任公司已于 2012
年 3 月 21 日在山西清徐经济开发区注册成立。
此后，因清徐经济开发区管委会未能按承诺的时间提供项目所需建设用地，故该项目
未能如期实施。
2013 年年末，项目建设用地指标已落实，但因种种原因，清徐经济开发区管委会未能
履行土地挂牌拍卖程序，导致建设用地手续无法办理，故该项目继续延期实施。
2014 年度公司又分别向清徐县人民政府、清徐经济开发区管委会提交了相关请示和报
告，表明了如若不能尽快妥善处理有关问题，公司将调整用地规模或项目建设地址的态度。
同时公司安排专人继续与清徐经济开发区管委会就上述事宜进行多次磋商、沟通，但未有结
果。
2015 年 1 月，因清徐县人民政府大幅提高上述建设用地的出让金，公司又向清徐县人
民政府、清徐经济开发区管委会提交了相关请示和函件，表明了公司拟取消上述投资项目并
要求退还公司已缴纳的征地款及其财务费用和其他前期费用的态度。
截至本公告之日，清徐经济开发区管委会就如何妥善安排项目建设用地的重新选址、
价格、面积等问题未能给予公司满意的答复。为降低管理成本、 妥善安排募集资金用途、
提高公司的产能利用率、维护公司和全体股东利益，公司拟决定终止实施山西清徐经济开发
区管道生产投资项目并注销山西青龙管业有限责任公司。
山西青龙管业有限责任公司自注册设立以来未进行过生产经营活动。截止 2015 年 10
月 31 日，总资产为 12,725,831.86 元，负债为 2,820,399.60 元，净资产为 9,905,432.26
元；2012 年 3 月 21 日至 2015 年 10 月 31 日，营业收入为 0 元，净利润为-94,567.74 元。
2、使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目
为抓住国家对全面推广节水灌溉方面的规划和政策支持所带来的市场机遇，满足节水
灌溉市场对节水灌溉器材及配套塑料管材产品的有效需求，经审慎调研论证，公司于 2011
年 6 月 11 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置建设
用地的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》，计
划以超募资金 10,700 万元在银川经济技术开发区红墩子工业园区购置 340 亩建设用地（其
中，140 亩用于节水灌溉器材及配套塑料管材生产项目的建设，200 亩用于现有全资子公司
——宁夏青龙塑料管材有限公司生产基地的迁建）和投资建设节水灌溉器材及配套管材项
目，并由全资子公司宁夏青龙塑料管材有限公司实施。其中：1,700 万元用于购置建设用地、
9,000 万元用于投资建设节水灌溉器材及配套管材项目。
此后，因政府对该工业园区的具体规划未予确定，项目建设地址也未能落实，项目未
能及时投资建设。
2013 年 1 月 30 日公司根据当时确定的规划，以超募资金支付土地出让金 11,894,800
元、通过挂牌方式取得银国用[2013]60133 号土地使用权，但该宗土地面积为 151.72 亩，
不能满足公司项目总体规划的需求，加之银川市政府对该宗土地所在区域产业规划又进行了
新的调整，公司的项目分期建设规划未得到批准，虽经公司努力协调沟通，但仍未与相关方
达成一致，项目建设继续延期实施。
2014 年下半年，因银川市政府市政规划调整，市政府决定收回上述土地使用权并予以
注销，故退回子公司已缴纳的土地出让金 11,894,800 元，并对前期土地建设发生的费用进
行了一定的补偿。子公司于 2014 年 12 月 30 日将退回的土地出让金转入募集资金专户。
在此期间，银川经济技术开发区对该工业园区的用地规划几经变更，项目实施地点一
直处于不确定状态，公司也多次与银川经济技术开发区管委会就该项目所需建设用地新址规
划等相关事宜进行了沟通、商谈，要求其尽快落实项目用地的，并表达了如若不能在短期内
解决，公司将考虑采取变更地址等措施的态度。
截至本公告之日，银川经济技术开发区管委会未能就如何妥善安排项目建设用地等问
题给予公司满意的答复，因此，为妥善安排募集资金用途，公司拟决定终止实施该项目。
三、项目终止对公司产生经营的影响及募集资金余额的使用安排
（一）项目终止对公司产生经营的影响
1、终止实施“山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙
管业有限公司”对公司生产经营的影响
2012 年至本公告之日，公司在山西市场取得的多项 PCCP 订单均由公司全资子公司陕西
青龙管业有限公司（咸阳项目部）和安阳青龙管业有限公司执行。
公司计划以后在山西市场主要提供 PCCP 产品和服务，且在其周边已投资设立了包头市
建龙管道有限公司、保定青龙管业有限公司、安阳青龙管业有限公司和陕西青龙管业有限公
司四个子公司。该四个子公司的产能完全能满足山西市场的需求，故终止实施“宁夏青龙管
业股份有限公司山西清徐经济开发区管道生产项目”不会对公司的生产经营造成重大影响。
注销山西青龙管业有限责任公司可降低管理成本、可避免主要产品生产能力的浪费；
注销该子公司将使公司的合并财务报表范围相应发生变化，但不会对公司本年度及未来合并
报表产生实质性的影响；注销该子公司不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，不会
损害公司及股东利益。
2、终止实施“使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材
项目”对公司生产经营的影响
自 2013 年以来，公司承接的各项节水灌溉类订单，均由全子公司宁夏青龙塑料管材有
限公司和控股子公司甘肃青龙管业有限公司以自有资金投资建设的生产设施执行完成，该项
目的终止实施不会对公司开发节水灌溉等市场产生较大影响。
（二）募集资金余额的使用安排
公司承诺，“山西清徐经济开发区管道生产投资项目”拟使用而未使用的 7,093.63 万
元募集资金及“使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目”
拟使用而未使用的 10,700 万元募集资金将变更为超募资金存放在公司募集资金专用账户。
公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，更加科学合理地使用该笔募集资金，
并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序予以审议，以保证募集资金的安全和有效利
用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司独立董事发表了《关于对公司第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》，
经审核，公司的上述议案是基于对客观条件变化的审慎分析和研究后而做出的决定：
1、公司终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙
管业有限公司、终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管
材项目，可降低管理成本、 妥善安排募集资金用途、提高公司的产能利用率；
2、公司注销山西青龙管业有限公司将使公司的合并财务报表范围相应发生变化，但不
会对公司本年度及未来合并报表产生实质性的影响；
3、公司终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股子公司—山西青龙
管业有限公司、终止实施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管
材项目不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益；
4、公司承诺，上述项目拟使用而未使用的募集资金将继续存放在公司募集资金专用账
户。公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目，更加科学合理地使用该笔募集资
金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序予以审议，以保证募集资金的安全和有
效利用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
该事项的审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
因此，我们同意公司上述议案并提请公司董事会提交公司股东大会审批。
五、监事会意见
2015 年 11 月 11 日公司第三届监事会第十三次会议以以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
的表决结果审议通过了《关于拟终止实施山西清徐经济开发区管道生产投资项目并注销控股
子公司—山西青龙管业有限公司的议案》及《关于拟终止实施使用部分超募资金购置建设用
地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目的议案》。
鉴于截至本议案审议之日，清徐经济开发区管委会就如何妥善安排项目建设用地等问
题未能给予公司满意的答复，为降低管理成本、 妥善安排募集资金用途、提高公司的产能
利用率、维护公司和全体股东利益，监事会同意公司终止实施山西清徐经济开发区管道生产
投资项目并注销控股子公司—山西青龙管业有限公司。
鉴于截止本议案审议之日，银川经济技术开发区管委会未能就如何妥善安排项目建设
用地等问题给予公司满意的答复，因此，为妥善安排募集资金用途，监事会同意公司终止实
施使用部分超募资金购置建设用地和投资建设节水灌溉器材及配套管材项目。
上述议案需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
保荐机构—广发证券股份有限公司发表了《关于宁夏青龙管业股份有限公司部分募投
项目终止并注销控股子公司的核查意见》。经核查，公司前述部分募投项目终止并注销控股
子公司事项已分别经董事会全体董事审议通过和监事会全体监事审议通过，公司独立董事发
表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等相关规定的要求。保荐机构对公司前述部分募投项目的终止并注销控股子公司事
项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过。
七、其他
1、注销山西青龙管业有限公司的事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组；
2、山西青龙管业有限公司注销后，其债权债务及人员由公司承继；
3、公司董事会授权公司经营层具体办理山西青龙管业有限公司的清算、注销登记手续
以及相关资产和人员的处置、安排等相关事宜；
4、公司董事会将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露业务。
八、备查文件
1．董事会决议；
2．监事会决议；
3．独立董事意见；
4．保荐机构意见；
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
二○一五年十一月十一日
