国信证券股份有限公司
关于鞍山森远路桥股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为鞍山森远
路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”或“公司”）的 2015 年度非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对公司使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1909号文”核准，森远股份采
用向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）2,649.7085万
股，发行价格为每股9.435元。
截止2015年9月21日，森远股份实际已非公开发行人民币普通股（A股）股
票2,649.7085股，每股面值1元，发行价为每股9.435元，募集资金总额为人民币
250,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币9,595,174.42元后，实际募集资
金净额为人民币240,404,825.58元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于2015年9月21日出具的《验资报告》（会验字【2015】3581号）验
证确认，全部存放于募集资金专户管理。
二、非公开发行股票公告书承诺募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行A股股票相关事项已经森远股份第三届董事会第十一
会议、第三届董事会第十八次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
森远股份募集资金计划投资情况如下：
单位：万元
序 项目 拟投入
项目名称
号 总投资 募集资金
1 新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目 9,500.00 9,500.00
2 沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目 6,500.00 6,500.00
3 营销服务中心建设项目 3,000.00 3,000.00
4 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
- 合计 25,000.00 25,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项
目的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股
东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前
已由公司以自筹资金先行投入。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的先期投入情况鉴证报告（会专字【2015】3608号），经审核，截至2015年8
月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目，具体情况如下：
单位：万元
拟投入 自筹资 募集资
序 项目 备
项目名称 募集资 自筹资金投入明细 金投入 金置换
号 总投资 注
金 金额 的金额
新疆道路养护及
1 除雪产品制造基 9,500.00 9,500.00 注册资本 700.00 700.00 -
地建设项目
沥青路面热再生重
沥青路面再生养 3,442.30
铺机组
护工程技术协同
2 6,500.00 6,500.00 横移式冷再生机 497.30 3,500.00 注1
创新平台建设项
超薄层罩面机 436.93
目
小计 4,376.53
3 发行费用- 验资费、律师费等 60.57 60.57 注2
- 合计 - - - 5,137.10 4,260.57 -
注1：根据“沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目”《可研报告》的建设规划，
以固定资产对外投资的总金额以3,500万元为限；
注2：在发行过程中《三方监管协议》尚未签署，因此发行所需的验资费、律师费等均由公
司以自有资金先行垫付。
因此，公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金总额为4,260.57万元。
四、独立董事意见
公司独立董事认真阅读了相关的会议资料，经讨论后发表独立意见如下：
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法规及公司《募集资金管理和使用办法》等相关规定，有利于提高募集资金使用
效率。募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公
司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要，有利于全
体股东利益的最大化。
我们同意公司用募集资金 4,260.57 万元置换预先已投入募集资金项目的自
筹资金。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构就本次募集资金置换已投入自筹资金事项与森远股份董事、高级管
理人员及相关人员进行了访谈，并查阅了本次非公开发行募投项目的可研报告、
项目实施进度文件以及本次董事会会议资料、监事会会议资料及独立董事意见
等，认为：
森远股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明
确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理
的有关规定。
森远股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义
务。
基于以上意见，保荐机构对森远股份本次以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
吴小萍 张群伟
国信证券股份有限公司
2015 年 11 月 11 日
