柳州钢铁股份有限公司
终止重大资产重组公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司股票自2015年6月15日起停牌，2015年6月19日公司披露了重大资产重组继续停牌公告，公司自2015年6月23日进入重大资产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
(一)筹划重大资产重组背景、原因
遵循中共广西壮族自治区党委《关于贯彻落实“中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定”的意见》的指导思想，为贯彻落实自治区党委和政府关于打造千亿元柳钢产业集团的战略部署，推进做精做优钢铁主业、做大做强多元产业战略，借助资本市场平台，通过优化结构和产业整合实现营业收入超 1000亿元的目标。2015年 6月 15日经柳钢集团公司党政联席会决议通过，并经柳州钢铁股份有限公司（简称柳钢股份或公司）董事会审议，决定以柳钢股份非公开发行股份购买资产及配套融资的方式，开展对北海诚德不锈钢集团的并购重组，推动柳钢转型升级和沿海布局、融入国家“一带一路”战略，分享区域经济发展机遇，实现从钢铁行业向镍铬合金新材料行业拓展，推动企业发展新突破。
（二）重组框架方案
1、上市公司基本情况
1）柳州钢铁股份有限公司
公司中文名称柳州钢铁股份有限公司
公司英文名称 Liuzhou Iron and Steel Co., Ltd.
企业性质股份有限公司（上市、国有控股）
证券简称柳钢股份证券代码 601003
股票上市地上海证券交易所
上市日期 2007年 2月 27日
注册资本（元） 2,562,793,200
法定代表人施沛润
成立日期 2000年 4月 14日
注册地址广西壮族自治区柳州市北雀路 117号
办公地址广西壮族自治区柳州市北雀路 117号
邮政编码 545002
联系电话 0772-2595971
传真 0722-2595971
互联网网址 http://www.liusteel.com/
电子邮箱 liscl@163.com
营业执照注册号 4502013
税务登记号码 450205715187622
组织机构代码 715187622
经营范围
烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务；货物装卸、驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金属材料代销；技术咨询服务；房屋门面出租；国内广告的设计、制作、发布；货物仓储。
2、标的公司基本信息
1）北海诚德镍业有限公司
公司中文名称北海诚德镍业有限公司
公司英文名称 Beihai Chengde Ferronickel and Stainless Steel Co., Ltd.
企业性质有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址北海市铁山港区四号路与七号路交汇处
主要办公地点北海市铁山港区四号路与七号路交汇处
法定代表人李泉
注册资本 50,000万元成立日期 2009年 5月 26日
注册号 4505013653
组织机构代码 687793122
税务登记证号码 450502687793122
进出口企业代码 4500687793122
经营范围
镍矿、铬矿、镍铬合金及不锈钢产品的生产、加工及自产产品销售，矿产品销售（不含煤炭），自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2）北海诚德金属压延有限公司
公司中文名称北海诚德金属压延有限公司
公司英文名称 Beihai Chengde Metal Rolling Co., Ltd.
企业性质有限责任公司（国有控股）
注册地址北海市铁山港区四号路与七号路交汇处
主要办公地点北海市铁山港区四号路与七号路交汇处
法定代表人周小溪
注册资本 50,000万元
成立日期 2011年 1月 21日
注册号 4505014332
组织机构代码 569051646
税务登记证号码 450502569051646
进出口企业代码 4500569051646
经营范围
不锈钢产品的生产、加工、销售，自营和代理一般商品和技术的进出口（国家限制公司经营和禁止进出口商品和技术除外）。
3）北海诚德不锈钢有限公司
公司中文名称北海诚德不锈钢有限公司
公司英文名称 Beihai Chengde Stainlessl Rolling Co., Ltd.
企业性质其他有限责任公司
注册地址北海市铁山港区四号路与七号路交汇处
主要办公地点北海市铁山港区四号路与七号路交汇处
法定代表人周小溪
注册资本 50,000万元
成立日期 2013年 2月 1日注册号 45050100647
组织机构代码 061725486
税务登记证号码 450512061725486
经营范围
对不锈钢产品生产项目的投资（不含生产经营），不锈钢产品销售，自营和代理一般商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、本次交易的内容
公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式收购标的公司北海诚德镍业有限公司（以下简称“诚德镍业”）100%股权、北海诚德金属压延有限公司（以下简称“诚德压延”）67%股权、北海诚德不锈钢有限公司（以下简称“诚德不锈钢”）68%股权。本次交易完成后，诚德镍业、诚德压延、诚德不锈钢将成为柳钢股份的全资子公司。
1）交易对方
本次交易的交易对方为广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港务集团）、佛山市诚德特钢有限公司（以下简称诚德特钢）及自然人李泉、何潮、黄爱红、劳玉燕。
2）交易标的
本次交易的交易标的为诚德镍业 100%股权、诚德压延 67%股权、诚德不锈钢 68%股权。
本次交易完成后，诚德镍业、诚德压延、诚德不锈钢将成为柳钢股份的全资子公司。
3）交易作价
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定，并以评估报告作为本次交易定价的参考。
据中介机构进行的尽职调查结果，本次交易标的公司的总资产规模超过100亿元，构成重大资产重组。
4）交易方式
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
二、公司在推进重大资产重组期间所开展的主要工作
(一)推进重大资产重组所开展的工作
1.项目筹划
为贯彻落实自治区党委和政府关于打造千亿元柳钢产业集团的战略部署，推进做精做
优钢铁主业、做大做强多元产业战略，广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称柳钢集团）积极谋划发展思路，拟通过包括整体上市、股权激励、发行公司债券、区域产业并购重组，发展健康养老产业、优化资源利用发展循环经济，以及多元产业创新等举措，推动企业转型发展，实现营业收入超 1000 亿元的目标。其中之一，是借助资本市场平台，进行资本结构优化和产业整合，开展上市公司并购重组。
2015年 6月 8日，北海诚德镍业有限公司董事长的授权代表（亮石信（深圳）股权投资基金）与柳钢集团高层领导就柳钢股份与北海诚德集团开展并购重组合作进行了沟通探讨，并提出了柳钢股份与北海诚德并购重组的基本框架设想。2015年 6月 15日柳钢集团公司召开党政联席通过决议，并经柳州钢铁股份有限公司董事会审议，决定以柳钢股份非公开发行股份购买资产及配套融资的方式，开展对北海诚德不锈钢集团的并购重组，推动柳钢转型升级和沿海布局、融入国家“一带一路”战略，分享区域经济发展机遇，实现从钢铁行业向镍铬合金新材料行业拓展，推动企业发展新突破。
2.上市公司停牌
2015年 6月 15日，经柳钢集团公司党政联席会决议通过，并经柳州钢铁股份有限公司董事会审议，决定以柳钢股份非公开发行股份购买资产及配套融资的方式，开展对北海诚德集团的并购重组。同时，柳钢股份向上海证券交易所申请，因筹划重大资产重组重大事项，公司股票及其衍生品种于 2015年 6月 15日下午起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。
3.成立柳钢股份重大资产重组项目工作组
2015年 6月 16日，柳钢集团召开“柳钢股份重大资产重组项目专题会”，决定成立“柳钢股份重大资产重组项目工作组”，由柳钢股份董事长施沛润先生任项目组组长，项目组成员由控股股东柳钢集团的主要领导、分管领导、部门负责人，以及柳钢股份的相关领导及部门负责人等组成。项目组负责柳钢股份重大资产重组项目的具体领导，沟通中国证监会监管机构、上海证券交易所、自治区政府相关部门、以及交易对方，统筹协调中介机构和公司内部资源，研究拟定重组方案，编制重组推进计划，签订相关合同或协议，持续跟催推进项目进程，编写项目进展报告，编制上市公司重大资产重组项目进程备忘录，收集整理上报内幕信息知情人登记表，督促上市公司履行信息披露义务等相关职能。
4.项目启动
根据规定，公司向上海证券交易所提交申请，自2015年6月23日起，柳钢股份股票连续停牌，进入上市公司重大资产重组停牌程序；6月25日，柳钢集团向自治区国资委提交了《关于柳钢集团并购重组北海诚德不锈钢集团的报告》；6月26日，在南宁市三琪广场（民族大道109号）广西柳钢国际贸易有限责任公司会议室，召开柳钢股份和北海诚德与中介机构第一次会议，暨柳钢股份与北海诚德重大资产重组项目启动会，柳钢集团董事长与北海诚德镍业有限公司董事长同意就柳钢股份与北海诚德进行并购重组开展合作，双方签署了《关于重组合并上市合作意向》，北海诚德承诺，在签署本意向书后6个月内，不再与任何第三方接触谈判任何股权转让、上市的事宜。经中介机构与标的公司研讨后，决定审计评估基准日为 2015年6月30日。本次柳钢股份重大资产重组项目，上市公司聘请的中介机构包括：国信证券股份有限公司、上海锦天城会计师事务所、立信会计师事务所、中企华资产评估有限公司，均为国内同行排名靠前的中介机构团队，具有良好的企业品牌。
6月30日，中介机构进入北海诚德不锈钢集团现场开展尽职调查，以及财务审计、资产评估、法律核查、独立财务顾问核查，筹备编写重组报告等工作。
5.尽职调查及申报材料筹备
立信会计师以 2015年 6月 30日为审计基准日，对上市公司及交易标的开展了尽职调查及现场审计工作，提出现存财务问题及解决方案；基本确定财务报表主要数据，完成审计报告、备考财务报告初稿，向标的公司和上市公司提交初步审计结果；筹备编制交易标的各主体最近 2年及一期审计报告、备考财务报告、盈利预测报告。
中企华评估师以 2015年 6月 30日为评估基准日对标的公司进行了现场尽职调查，并开展基础资产法评估工作；依据审计报告和评估相关材料，开展收益法评估，编制《预评估报告》，提交上市公司审阅；筹备《评估报告初稿》编写，争取尽快完成《评估报告》定稿，并按规定呈报广西自治区国资委备案。
锦天诚律师事务所从 6月 30日进驻标的公司现场，开展了对标的公司尽职调查，进行资料收集及法律核查，整理工作底稿，提出现存法律问题及解决方案；完成草拟《法律意见书初稿》，起草《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》等交易协议，参与修订柳钢股份与交易对方《股权转让框架协议》等工作。
国信证券从 6 月 30 日进驻标的公司现场，对上市公司及交易标的开展尽职调查，组织协调各方解决资产确权、同业竞争、关联自然人排查等相关问题，排除项目风险；组织召开项目推进协调会，对期间各中介机构发现的问题进行沟通协调，督促标的公司落实解决方案。筹备草拟出具无违法违规声明，协调各中介机构推进尽职调查，起草编制《重组报告书》；组织协调上市公司与交易对方就交易细节进行协商并确定；筹备完成内幕信息知情人名单统计并报中国证券登记公司查询，筹备完成国信证券内部利益冲突检索、内幕交易检索等工作流程。
截至本公告日为止，中介机构遵循行业标准和道德规范，认真履行职责，按计划开展尽职调查及申报材料筹备，完成了大量工作，并客观公正地发表专业意见，协助上市公司推进重大资产重组项目。然而要具备向中国证监会提交申报材料的条件，标的公司及中介机构还需完成以下工作：
标的公司配合中介机构提供补补充资料，完成审计会计师、资产评估师、律师提出的现存问题整改；审计会计师定稿交易标的各主体最近 2年及一期审计报告、备考财务报告、盈利预测报告；资产评估师定稿交易标的各主体的评估报告；律师定稿发行股份购买资产协议（含盈利预测补偿条款）、股份认购协议、各项承诺文本协议、法律意见书；国信证券完成《重大资产重组报告书初稿》、《独立财务顾问报告初稿》；完成各中介机构文件的汇总及复核；完成《重组草案》披露相关全套文件，准备提交国信证券内核流程；定稿《重大资产重组报告书》、《独立财务顾问报告》。全套申报文件及工作底稿通过国信证券内核并走完签字盖章流程。
内核文件包括：1）财务顾问主办人推荐意见；2）部门负责人审核意见；3）重大资产重组报告书；4）独立财务顾问报告；5）法律意见书；6）交易进程备忘录；7）重大资产重组的协议或合同；8）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议；9）关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职工安置问题的）；10）拟购买资产的权属证明文件；11）上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案首次决议前 6个月至重大资产重组报告书公告之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件；12）资产评估结果备案或核准文件。
6.建立沟通机制
中介机构开展尽职调查后，公司即安排了专业人员进驻标的公司现场，在不妨碍标的公司正常生产经营、不干涉中介机构按程序依法依规开展工作的前提下，积极保持与中介机构及标的公司的沟通交流，了解项目进展情况，通过与项目各方建立沟通机制，尽可能的获取标的公司真实、准确、完整的信息，保障上市公司投资者的利益。
同时，公司还积极与标的公司的控股股东沟通，协调标的公司控股股东发挥其资源优势，帮助标的公司解决重组过程中的问题。2015年 8月 21日在南宁市北部湾港务集团大厦会议室，召开柳钢集团与北部湾港务集团沟通协调会并达成共识：柳钢集团与北部湾港务集团都应站在自治区发展的高度，共同推进此项工作；双方以实现国有资产最大化为共同目标，协商沟通存在的问题；双方要建立定期沟通机制，落实信息共享，对于涉及双方利益的事项，难以协商解决的，统一提交自治区国资委商讨对策，推进重组工作向前发展；以 2015年底完成重组为目标，采取措施、调动资源做好各项工作。
7.签订重组框架协议
2015年 9月 1日，公司与交易对方完成了《柳州钢铁股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、佛山诚德特钢有限公司、李泉、劳玉燕、何潮、黄爱红有关北海诚德镍业有限公司、北海诚德金属压延有限公司、北海诚德不锈钢有限公司股权转让之框架协议》的签署，并提交上海证券交易所审核备案。
8.申报广西壮族自治区国资委立项
2015年 10月 20日，柳钢集团向自治区国资委呈报了《关于柳钢股份与北海诚德重大资产重组立项的请示》，请求予以项目立项。2015年 10月 29日，自治区国资委批复“同意柳州钢铁股份有限公司与北海诚德镍业有限公司、北海诚德金属压延有限公司、北海诚德不锈钢有限公司进行重大资产重组，予以立项，并依法依规做好重大资产重组方案，报经自治区国资委审核后上报自治区人民政府批准实施。”（桂国资复[2015]201号）
9.项目持续跟催推进
自 2015年 6月 23日柳钢股份进入上市公司重大资产重组连续停牌程序；公司持续跟催推进项目进程，督促中介机构抓紧开展尽职调查，派出专业人员进驻标的公司现场，保持与中介机构及标的公司的沟通交流，了解项目进展，获取标的公司真实、准确、完整的信息，保障上市公司投资者的权益。
此外，公司积极与标的公司控股股东开展沟通，协调其发挥资源优势，帮助标的公司解决重组过程中的问题。同时，公司还与上海证券交易所、自治区国资委做好沟通，汇报重组情况及进展，按规定向自治区国资委呈报立项请示，获得自治区国资委批复同意；统筹协调公司内部资源做好重组相关工作，组织研究拟定重组方案，编制重组推进计划，与交易方签订相关协议，编写项目进展报告，持续跟催中介机构推进项目进程，编制上市公司重大资产重组项目进程备忘录，收集整理上报内幕信息知情人登记表，及时履行上市公司信息披露义务。
公司的董事、监事和高级管理人员在本次重大资产重组过程中，始终保持诚实守信、勤勉尽责，自觉维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。公司董事会认真审议相关材料和议案，对上市公司筹划、实施重大资产重组事项审慎做出判断；注意及时、公平地向所有投资者披露相关信息，按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定申请停牌，召开投资者说明会；按要求发布了《柳州钢铁股份有限公司董事会关于重大事项停牌承诺书》，召开了“第六届董事会第三次会议”、“第六届董事会第四次会议”，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌》的议案；认真听取公司独立董事对本次重大资产重组项目发表的意见，并统筹协调公司内部资源，持续跟催推进重组各项工作按计划完成。
10.项目终止
自进入重大资产重组程序以来，公司按规定组织中介机构积极开展对标的公司尽职调查工作以及重大资产重组申报材料的筹备，保持与标的公司及其控股股东的沟通交流，督促中介机构提出现存问题的解决方案，并在中介机构所出具的标的公司财务初步审计结果、预评估报告的基础上，与标的公及其控股股东就初步审计结果、资产估值、业绩承诺、利润补偿、交易对价主动进行了多次沟通协商，争取缩小分歧，并向自治区人民政府和自治区国资委及时汇报情况，积极推进重组工作向前发展。
但是，截至本公告日为止，公司与交易对方在对标的资产的估值方面，在标的公司对业绩承诺、补偿条款方面，在重组标的未来盈利能力确认方面，在交易对价条款方面，依然存在重大分歧，仍未能达成一致意见。而且，公司已连续停牌 4个多月时间，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》，以及《柳州钢铁股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》，公司股票自 2015年 9月 24日起继续停牌，预计复牌时间不超过 2015年 11月 23日。在此规定时限内中介机构难以完成上述相关工作，无法进行重大资产重组预案披露，导致项目被迫终止。
(二)已履行的信息披露义务
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2015年6月15日下午起停牌并发布《重大事项停牌公告》（2015-013）。2015年6月19日，公司发布了《筹划重大资产重组继续停牌公告》（2015-014），公司股票自2015年6月23日起按照重大资产重组相关规定停牌，预计停牌不超过1个月；2015年7月22日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（2015-023），公司股票自7月23日起继续停牌不超过1个月；2015年8月10日，公司发布了《第六届董事会第三次会议决议公告》（2015-026），会议审议并通过了重大资产重组继续停牌的议案，公司股票自2015年8月24日起继续停牌不超过1个月；2015年9月17日，公司发布了《第六届董事会第四次会议决议公告》（2015-036），会议审议并通过了重大资产重组继续停牌的议案，公司股票自2015年9月24日起继续停牌不超过2个月。在截至目前的停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，每五个交易日发布了重大资产重组进展情况（详见公司公告，公告编号：2015-015、2015-018、2015-021、2015-022、2015-024、
2015-025、2015-028、2015-029、2015-030、2015-031、2015-035、2015-039、2015-041、
2015-042、2015-043、2015-044、2015-045、2015-046 ）。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
1.自进入重大资产重组程序以来，公司按规定组织中介机构积极开展对标的公司尽
职调查工作以及重大资产重组申报材料的筹备，保持与标的公司及其控股股东的沟通交流，督促中介机构提出现存问题的解决方案并跟催标的公司落实解决。然而由于诸多原因，标的公司所提供的资料仍不齐全，中介机构难以按计划全面完成尽职调查以及审计、评估、法律核查工作。到目前为止，已经停牌 4个多月，仍有许多工作未按计划完成，中介机构无法形成完整的专业报告，无法启动内核程序。
2.标的公司及其控股股东与上市公司在财务审计、资产评估、业绩承诺、利润补偿、
交易对价等核心交易条款上存在重大分歧，短期内难以达成一致意见。
3.标的方北海诚德镍业有限公司实际控制人及其一致行动人提出拟将所持股份和资
产进行全部套现并退出重组公司，该方案与最初双方签署的《关于重组合并上市合作意向》，以及原来双方协商的重组框架方案发生了重大变化。公司董事会认为这将对重组后的北海诚德平稳运营产生不确定因素，与标的方北海诚德镍业有限公司实际控制人存在重大分歧。
4.根据公司与交易对方签署的《柳州钢铁股份有限公司与广西北部湾国际港务集团
有限公司、佛山诚德特钢有限公司、李泉、劳玉燕、何潮、黄爱红有关北海诚德镍业有限公司、北海诚德金属压延有限公司、北海诚德不锈钢有限公司股权转让之框架协议》，本协议任何一方有合理原因（包括交易价格、支付方式等），可以提前通知各方，终止协议。
5.公司已连续停牌 4 个多月时间，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》，以及《柳州钢铁股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》，公司股票自 2015 年 9 月 24 日起继续停牌，预计复牌时间不超过 2015 年 11 月 23 日。在此规定时限内中介机构难以完成所需相关工作，无法进行重大资产重组预案披露，导致项目被迫终止。
鉴于此，柳钢股份认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确定性。为切实维护全体股东的利益，保障投资者的交易权，经慎重考虑，决定终止本次重大资产重组事项。
四、承诺
公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的６个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
五、股票及其衍生品种复牌安排
根据有关规定，公司股票将于2015年11月11日下午15:00-16:00召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。
本公司指定信息披露媒体为《证券日报》,《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关本公司的信息以本公司正式披露的公告信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司董事会
2 0 1 5 年 1 1 月 1 0 日
