联化科技股份有限公司
第五届董事会第二十次会议相关事项的独立董事意见
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月8日召
开第五届董事会第二十次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法
规和规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司第
五届董事会第二十次会议的相关议案材料，对本次会议相关议案事项
进行了充分研究讨论，现发表独立意见如下：
一、关于公司 2015 年度非公开发行股票相关事项的独立意见
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象非公开发行
股票的资格和各项条件；
2、本次非公开发行预案、非公开发行方案等符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性
文件的规定；
3、公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、
法规及规范性文件的要求，制作了《联化科技股份有限公司2015年度
非公开发行股票预案》；
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十
次会议决议公告日（2015年11月10日），发行价格不低于16.80元/股，
即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交
易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，符合相
关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
5、本次非公开发行方案切实可行，募集资金投资项目符合国家相
关产业政策及公司未来整体战略发展方向，将进一步优化公司主营业
务布局和主营业务结构的全面升级，有利于提升公司的市场竞争力并
增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益；
6、与本次非公开发行有关的后续审批事项已在预案中详细披露，
并对本事项的实施风险做出了相应说明。
综上，我们认为：公司本次非公开发行符合公司及全体股东的利
益，决策程序合法有效，我们同意公司进行本次非公开发行，并同意
将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的独立意见
公司拟定的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》能够实现
对投资者持续、稳定、科学的投资回报，并兼顾了公司的可持续发展，
符合《公司章程》的有关规定。公司在保证正常经营发展的条件下，
采取现金、股票或现金与股票相结合等方式进行利润分配，并积极采
用现金方式进行利润分配，有利于保护投资者的合法权益，符合有关
法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的
情形。
综上，我们认为：《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》科学
严谨、切实可行，我们同意《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，
并同意将《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》提交公司股东大
会审议。
联化科技股份有限公司
独立董事：黄娟、王莉、周伟澄
二○一五年十一月十日
