联化科技股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
次会议通知于 2015 年 11 月 5 日以电子邮件方式发出。会议于 2015 年
11 月 8 日在联化科技会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会
议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 名。公司监事、部分高级管理人
员列席了本次会议，会议由董事长牟金香女士召集和主持，符合《公
司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果,审议并通
过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，
对公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项核查，认为公司符
合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行
股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果,审议并通
过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议并逐项表决通过了《关于公司非公开发行股
票方案的议案》，确认本次非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公
司将在取得中国证监会核准后六个月内择机发行。
3、定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次
会议决议公告日（2015 年 11 月 10 日），发行价格不低于 16.80 元/股，
即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行
价格将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公
司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法
规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原
则与保荐机构和主承销商协商确定。
4、发行数量
本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过 8,630.95 万股（含
本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东
大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机
构和主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、
除息的，本次发行的数量作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次发行的最终发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推
荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等特定对象。上述特定投资者由董事会、保荐机构和
主承销商在公司获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证
监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价
方式最终确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开
发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
6、发行股份的限售期
发行对象所认购的股份，自本次上市之日起，12 个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票的上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在
深圳证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共享。
9、募集资金金额及投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 145,000 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产 400 吨
LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目，年产
1,000 吨 LH-1 技改项目，年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目以及
补充流动资金等共计 4 个项目。具体投资情况如下：
项目投资 募集资金拟投
序号 项目名称 总额 入金额 实施主体
（万元） （万元）
年产 400 吨 LT822、10 吨
1 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 58,235.7 56,000 台州联化
AMTB 医药中间体项目
年产 1,000 吨 LH-1 技改项
2 30,070 30,000 盐城联化
目
年产 9,000 吨氨氧化系列
3 17,980 16,000 盐城联化
产品技改项目
4 补充流动资金 - 剩余部分 -
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不
足部分公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到
位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非
公开发行股票议案之日起 12 个月。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果,审议并通
过《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》
公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法
规及规范性文件的要求和提交本次董事会审议的非公开发行股票方案，
制作了《联化科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》。
本议案内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《联化科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果,审议并通
过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《联化科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果,审议并通
过《关于<联化科技股份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止前次募集资
金使用情况的专项报告>的议案》
公司根据前次募集资金使用具体情况，编制了《联化科技股份有
限公司截至 2015 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况的专项报告》；
立信会计师事务所为此出具了信会师报字[2015]第 115471 号《关于联
化科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为联化科技
董事会编制的《联化科技股份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止前次
募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重
大方面如实反映了联化科技截至 2015 年 9 月 30 日止的前次募集资金
使用情 况。本 议案内 容详见 同日刊 登在 巨 潮资讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《联化科技股份有限公司截至 2015 年 9
月 30 日止前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果,审议并通
过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果,审议并通
过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的方案安排，为高效、有序地完成公司
本次非公开发行工作，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但
不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会
审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体
方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格
及发行对象的选择等事宜；若在本次非公开发行定价基准日至本次非
公开发行日期间有除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行
数量进行相应调整；
2、签署与本次非公开发行股票和募集资金投向相关的重大合同和
有关文件，签署与本次非公开发行股票、募集资金使用过程中的重大
合同；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，
并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金使用计划
进行调整；
4、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次
发行及股权认购有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协
议、聘用中介机构的协议等；
5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开
发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、
修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修
改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以
及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东
大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公
开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事
宜；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
9、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果,审议并通
过《关于〈未来三年股东回报规划（2015-2017 年）〉的议案》
为进一步建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策
透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，
引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所发布的《中小企业
板信息披露业务备忘录第 33 号：利润分配和资本公积转增股本》及《公
司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《联化科技股份有限公
司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，本议案内容详见同日刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《联化科技股份有限公司未
来三年股东回报规划（2015-2017 年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上议案都需提交股东大会进行审议，2015 年第二次临时股东大
会时间另行通知。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一五年十一月十日
