联化科技股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十
七次会议通知于 2015 年 11 月 5 日以电子邮件方式发出，会议于 2015
年 11 月 8 日在联化科技会议室召开，应出席监事 3 人，实际出席监
事 3 人。会议由监事会主席王小会先生召集和主持，符合《公司法》、
《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。会议形成以下决议：
一、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会结合公司实际情
况，对公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项核查，认为公
司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开
发行股票。
二、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司监事会逐项审议并逐项表决通过了《关于公司非公开发行股
票方案的议案》，确认本次非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公
司将在取得中国证监会核准后六个月内择机发行。
3、定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十
次会议决议公告日（2015 年 11 月 10 日），发行价格不低于 16.80 元
/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的
90%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行
价格将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公
司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法
规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原
则与保荐机构和主承销商协商确定。
4、发行数量
本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过 8,630.95 万股
（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提
请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行
的保荐机构和主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日
期间除权、除息的，本次发行的数量作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次发行的最终发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认
购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商
自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等特定对象。上述特定投资者由董事会、保荐
机构和主承销商在公司获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据
中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则
以竞价方式最终确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开
发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
6、发行股份的限售期
发行对象所认购的股份，自本次上市之日起，12 个月内不得转
让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票的上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在
深圳证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东共享。
9、募集资金金额及投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 145,000
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产 400
吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目，年
产 1,000 吨 LH-1 技改项目，年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目
以及补充流动资金等共计 4 个项目。具体投资情况如下：
项目投资 募集资金拟投
序号 项目名称 总额 入金额 实施主体
（万元） （万元）
年产 400 吨 LT822、10 吨
1 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 58,235.7 56,000 台州联化
AMTB 医药中间体项目
年产 1,000 吨 LH-1 技改项
2 30,070 30,000 盐城联化
目
年产 9,000 吨氨氧化系列
3 17,980 16,000 盐城联化
产品技改项目
4 补充流动资金 - 剩余部分 -
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不
足部分公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到
位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次
非公开发行股票议案之日起 12 个月。
三、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》
公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、
法规及规范性文件的要求和提交本次董事会审议的非公开发行股票
方案，制作了《联化科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预
案》。
本议案内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《联化科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》。
四、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《联化科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》。
五、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于<联化科技股份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止前次募集
资金使用情况的专项报告>的议案》
公司根据前次募集资金使用具体情况，编制了《联化科技股份有
限公司截至 2015 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况的专项报告》；
立信会计师事务所为此出具了信会师报字[2015]第 115471 号《关于
联化科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为联化
科技董事会编制的《联化科技股份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止
前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在
所有重大方面如实反映了联化科技截至 2015 年 9 月 30 日止的前次募
集资金使用情况。本议案内容详见同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《联化科技股份有限公司截至 2015 年 9
月 30 日止前次募集资金使用情况的专项报告》。
六、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于〈未来三年股东回报规划（2015-2017 年）〉的议案》
为进一步建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策
透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，
引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所发布的《中
小企业板信息披露业务备忘录第 33 号：利润分配和资本公积转增股
本》及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定了《联化科技
股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，本议案内容
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《联化科技
股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》。
以上议案都需提交股东大会进行审议，2015 年第二次临时股东
大会时间另行通知。
特此公告。
联化科技股份有限公司监事会
二○一五年十一月十日
